Wijziging BV aandeelhouders

[FWLvB]

Via dit forum zou ik graag de volgende vraag stellen:

Ik ben samen met 2 andere aandeelhouders eigenaar van een BV met normale structuur; er zijn dus in totaal 3 aandeelhouders.

Er zijn een 2-tal wijzigingen die we willen doorvoeren, maar ik krijg niet duidelijk wat en hoe ik dit kan doen.

 

1e Wijziging: op dit moment heeft de BV van 3 aandeelhouders 1 bestuurder; dit willen we aanpassen naar 3 bestuurders. Dit lijkt me enkel een wijziging van het Handelsregister wat we via de Kvk zullen moet regelen. Correct?

 

De 2e Wijziging is iets complexer vermoed ik:

Ik ben in de bovenstaande BV aandeelhouder als Holding BV, maar zou deze rechtsvorm willen aanpassen naar Eenmanszaak omdat de Holding BV niet meer bestaat. Ik krijg niet duidelijk wat en hoe ik dit kan wijzigen: ik zie zelf 3 mogelijke  scenario's:

1.  Betreft het enkel een wijziging in het Handelsregister van de BV met 3 aandeelhouders? En kan dit via een wijziging bij de KvK?

2.  Betreft het een wijziging d.m.v.  een uitschrijving van mij als Holding BV en op het zelfde moment een inschrijving van mijzelf als Eenmanszaak?

3. Een gang naar de notaris voor aanpassing Statuten en aandelenoverdracht van de Holding BV naar Eenmanszaak. Vervolgens deze aanpassingen weer doorvoeren bij KvK.

 

Vraag: wie heeft ervaring met bovenstaande en zou mij kunnen adviseren. Hartelijk dank alvast. 

[Rik ·]

12 minuten geleden, FWLvB zei:

maar zou deze rechtsvorm willen aanpassen naar Eenmanszaak omdat de Holding BV niet meer bestaat.

De holding bestaat nog wel want die kun je niet opheffen zonder dat je eerst de aandelen overgedaan hebt.

 

Tevens is het niet mogelijk om de aandelen over te doen naar een eenmanszaak. Jij, als persoon, bent de eenmanszaak. Je krijgt de aandelen dus in privé, niet in je eenmanszaak.

 

Je zult dit dus wel moeten regelen via de notaris want dit moet inderdaad via aanpassing van het aandelenregister.

 

Verder zou ik je adviseren je even te laten begeleiden door een accountant. Want waarom wil je je holding bv opheffen? Weet je wat de implicaties zijn? Je hebt het gezegde "één bv is geen bv".

 

 

 

25 april 2020 aangepast door Rik ·

[FWLvB]

Hi Rik, Dank voor reactie. De Holding BV is reeds uitgeschreven uit het handelsregister, maar dit is nooit aangepast in de BV zelf. Als ik zou besluiten de Holding BV weer op te richten, zou dit de aandelenoverdracht via de Notaris voorkomen? Is het überhaupt mogelijk om een uitgeschreven BV weer in te schrijven onder het zelfde registratienummer? 

[Rik ·]

6 minuten geleden, FWLvB zei:

De Holding BV is reeds uitgeschreven uit het handelsregister, maar dit is nooit aangepast in de BV zelf

Dit moet je denk ik corrigeren. Wie is volgens de KvK de bestuurder van de werkmaatschappij? Sta je met de holding ook in het register bij die werkmaatschappij? Want als dat zo is krijg je straks automatisch bericht van het KvK dat de uitschrijving incorrect was. Tevens is een e.v. turboliquidatie van de holding ook incorrect omdat deze nog aandelen bevatte van een bv (baten). Dus dat zou dan ook teruggedraait moeten worden en opnieuw op een correcte wijze gebeuren, lees normale liquidatie (wij hebben dat hier een keer met de opheffing van een tussen bv gehad).

 

Al met al lijkt het me dus verstandig nu een accountant in de hand te nemen en alles na te laten kijken en correct te laten doen.

 

Als de aandelen naar privé moeten dan zul je de gang naar een notaris niet kunnen voorkomen.

 

Als je de boel terug wil draaien zou je contact op kunnen nemen met de KvK wat de mogelijkheden zijn (omdat de uitschrijving in verkeerde volgorde gedaan is). Ik dacht dat de uitschrijving dan niet definitief gedaan is, maar een soort status "in opheffing wachtend op vereffening" krijgt.