Jump to content
MarkSp
Verberg

Stemloze aandelen. Goed aanbod of bietenbrug?

Beste mensen, ik heb een vraag waar jullie misschien een licht op kunnen schijnen:

 

Ik ben zo’n 10 jaar in loondienst van een IT-consultancy bedrijf. Enkele jaren geleden kreeg ik een goed aanbod om bij een andere startup te gaan werken en hier partner te worden. Op het moment dat ik door liet schemeren ontslag te willen nemen bij de huidige werkgever bood deze mij aan om hier partner te worden en 20% van de aandelen te krijgen (tegen gunstige voorwaarden inkopen).

 

Ik ben hier uiteindelijk mee akkoord gegaan. Helaas duurde het erg lang voordat dit alles rond was. Het eigendom in het bedrijf was verdeeld over de directeur/eigenaar (meerderheid van de aandelen) en een investeringsmaatschappij, en deze tweede was niet bereid mee te werken. De directeur wil mij koste wat kost behouden maar gaf aan dat het voor hem lastig was om 20% van enkel zijn eigen aandelen in te leveren omdat hij dan onder de 51% kwam te zitten en dat hij daarom meer tijd nodig had om het te regelen.

 

Op een dag kwam hij met papieren aanzetten waarmee ik certificaten zou kunnen krijgen in een STAK (Stichting administratiekantoor). Ik gaf aan hier niet me akkoord te gaan. Hoewel ik geen formele zeggenschap zoek (het gaat mij om het vruchtgebruik en uitkering bij eventuele verkoop) wil ik niet dat ik de certificaten bij een eventuele beëindiging van het dienstverband ook weer van de hand zouden moeten worden gedaan. Toch getekend onder de voorwaarde dat dit snel geregeld zou worden, het zou namelijk fiscaal onaantrekkelijk zijn om dit niet alvast te doen gezien het bedrijf al die tijd blijft groeien.

 

Nu is het zo ver en ik kan naar de notaris voor overdracht van de aandelen, maar uit de akte blijkt dat het gaat om aandelen zonder stemrecht. Het bedrijf heeft aandelen A en B gecreëerd. Waarbij ik nu dus 20% van de totalen aandelen in bezig krijg, maar dit zijn dus wel aandelen zonder stemrecht.

 

Voor mij is dit alles geen bekende materie en ik ben dan ook bang dat ik teken voor iets wat anders is dat hetgeen we overeen zijn gekomen. Bij dividenduitkering of verkoop moet ik voor 20% mee kunnen dingen.

 

Zoals ik al aangaf, het stemrecht vind ik niet cruciaal. Echter, ik vraag mij af hoe het zit bij een eventuele verkoop van het bedrijf. Worden deze aandelen dan gelijk gewaardeerd? Of kan het zijn dat een koper enkel geïnteresseerd is in het overnemen van een pakket met stemrecht en mij in zo’n geval niet wil uitkopen?

Link to post
Share on other sites

5 answers to this question

Recommended Posts

  • 0

Hallo Joost,

 

Ja, de STAK is er. Naast mij zitten er nog twee andere medewerkers in, maar die hebben 1,5% p.p en blijven in de STAK.

De aandelen B zijn stemrechtloos. Op het moment worden alle stemrechtloze aandelen door de STAK beheerd. Men wil nu dus de aandelen waarvan ik certificaten bezit uit de STAK halen en aan mij overdragen. Maar dat zijn dan nog steeds aandelen B (stemrechtloos). 

Edited by MarkSp
Link to post
Share on other sites
  • 0

Akkoord, 

Wat de aandelen B betekenen qua opbrengsten voor jou zal uit de statuten moeten blijken. Stemrechtloos hoeft niet per se de enige afwijking te zijn tov de aandelen A


Denarius Advies Fiscaal-juridisch adviseur: rechtsvormkeuze/-wijziging, samenwerkingsverbanden, bedrijfsoverdracht en exit-strategie: legal and tax

Link to post
Share on other sites
  • 0

Ok, dus statuten voorleggen aan een deskundige? Maar mocht dit de enige afwijking zijn, dan heeft dat dus nog steeds invloed op de waarde?

 

Wellicht is het goed om erbij te vertellen dat het bedrijf amper winstgevend is maar door de jaren een indrukwekkend klantenbestand heeft opgebouwd. De eigenaar is volledig gericht op marktaandeel en richt zich voornamelijk op het uit de markt prijzen van onze concurrenten in de niche sector waarin we zitten. Voor mij is evenredig meedingen bij verkoop daarom veel belangrijker dan het mogen ontvangen van dividend. 

Link to post
Share on other sites
  • 0

Geen stemrecht hebben, wordt economisch gezien als een waardedrukkende factor. De fiscus gaat daar vaak juist niet vanuit. 

 

Let op dat ook rechten op winst tussen A en B kunnen afwijken. 


Denarius Advies Fiscaal-juridisch adviseur: rechtsvormkeuze/-wijziging, samenwerkingsverbanden, bedrijfsoverdracht en exit-strategie: legal and tax

Link to post
Share on other sites

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.

Guest
Answer this question...

×   Pasted as rich text.   Restore formatting

  Only 75 emoji are allowed.

×   Your link has been automatically embedded.   Display as a link instead

×   Your previous content has been restored.   Clear editor

×   You cannot paste images directly. Upload or insert images from URL.


  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er zijn 9 leden online en 338 gasten

    (See full list)    
  • Also interesting:

  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept