Earn-in in start-up

[Celine]

Beste, graag zou ik advies willen over het volgende;

voor een startup ben ik gevraagd als CEO. De nieuwe BV bestaat uit drie aandeel houders/holding bv’s. Ik zal middels een management overeenkomst betaald worden voor mijn opdracht om het bedrijf op te starten, en krijg van de huidige 3 aandeelhouders opties op aandelen, obv behaalde milestones, waaronder investeringen binnenhalen, over een periode van 3 jaar. Percentage nog niet zeker maar stel dat het 15% wordt. Er is nu 100k geïnvesteerd door de drie aandeelhouders.
Mijn vragen zijn:

als er in de het komende jaar bijvoorbeeld 400.000 aan investering binnenkomt van een externe partij, wat doet dat met de waarde van de aandelen? Er van uitgaande dat er de komende paar jaar geen winst geboekt zal worden en het geld nodig is voor medisch onderzoek en product ontwikkeling,  

en wat betekent dat voor mijn inkomstenbelasting? Kunnen die aandelen gratis uitgegeven worden? Zo nee, 
Is een reverse earn in model dan beter? Ervan uitgaande dat een hoge belasting aanslag niet goed zal uitkomen. 
verder: heb ik momenteel een eenmanszaak, kan ik daar de management overeenkomst mee aangaan of is het verstandiger om meteen als BV te starten. Rekening houdende met mijn startersaftrek is het voor dit jaar voordeliger om mij zo uit te laten betalen. Met het oog op eventuele aandelen met meerderheidsbelang weet ik niet of het slimmer is om daar meteen een bv voor op te zetten. 
Alvast bedankt!

20 juli 2020 aangepast door Celine

[Remco TH]

Allereerst welkom op HL!

 

12 uur geleden, Celine zei:

als er in de het komende jaar bijvoorbeeld 400.000 aan investering binnenkomt van een externe partij, wat doet dat met de waarde van de aandelen? Er van uitgaande dat er de komende paar jaar geen winst geboekt zal worden en het geld nodig is voor medisch onderzoek en product ontwikkeling,  

Indien er (economische) waarde wordt toegevoegd zal de waarde van de aandelen toenemen. Als er geen waarde wordt toegevoegd dan gebeurt er natuurlijk niets. Aandelen uitgeven op zich voegt geen economische waarde toe.

 

12 uur geleden, Celine zei:

en wat betekent dat voor mijn inkomstenbelasting?

Deze vraag snap ik niet, bedoel je voor jou als directeur/bestuurder (gezien je zegt IB), of voor jou als DGA (aanmerkelijk belang heffing o.i.d.)? Of bedoel je nog iets anders?

 

12 uur geleden, Celine zei:

Kunnen die aandelen gratis uitgegeven worden? Zo nee, 
Is een reverse earn in model dan beter? Ervan uitgaande dat een hoge belasting aanslag niet goed zal uitkomen. 

Gratis aandelen uitgeven is zelden een winnend model, tenzij het bedoeld is om het aantal aandelen makkelijker deelbaar te maken...

Over welke aandelen gaat deze vraag? De aandelen die betrekking hebben op de EUR 400.000 of op de aandelen die voor jou bedoeld zijn?

Het antwoord lijkt hier: nee, aandelen kunnen niet gratis uitgegeven worden, dat zou de andere aandeelhouders benadelen.

 

13 uur geleden, Celine zei:

Is een reverse earn in model dan beter? Ervan uitgaande dat een hoge belasting aanslag niet goed zal uitkomen. 

Ga om te beginnen niet uit van wat betreft belastingen het voordeligst is, maar werk vanuit de gewenste situatie op juridisch en organisatorisch gebied. Fiscale zaken zijn in hoofdzaak een gevolg, geen doel op zich. Als je dan de situatie af hebt zoals jij/jullie denken dat het goed is, laat je het bekijken door een specialist.

 

Voor de tweede keer deze week ik weet het, maar de column lezen van @Joost Rietveld is echt aan te raden:

http://www.denarius-advies.nl/een-bv-is-geen-bv-hoe-zit-dat/

In het kort mijn advies, als je dit duurzaam op wil zetten ben je beter af door de aandelen te kopen in een persoonlijke holding. Dit niet alleen vanwege het aanmerkelijk belang, maar ook met het oog op eventuele winst als je later verkoopt.

 

Verder zijn optieconstructies zo ongeveer de moelijkste manier om de aandelen te verwerven, met zo ongeveer de meeste haken & ogen. Dit zowel juridisch als fiscaal. Toch lijkt hier je voorkeur naar uit te gaan, waarom is dat? Opties zijn (erg) potente financiële instrumenten en in de uitvoering vrijwel altijd ingewikkeld.

Je doet jezelf een plezier door het geld voor je aandelen zelf in te brengen (al dan niet via een onderhandse lening van de overige aandeelhouders). Als je er welbeschouwd naar kijkt is dit ook in het voordeel van de overige aandeelhouders (jij hebt dan immers ook 'skin in the game') en voorkomt exotische constructies die waarschijnlijk tot problemen leiden.

 

Dus: wat is jouw doel en wat is het doel van de huidige aandeelhouders? Hoe kan je die doelen verenigen? Neem dat als startpunt en werk het vanaf daar verder uit.