Remco TH

In aanvulling hierop, ongeacht de verhouding die al dan niet zou ontstaan, zou ik zelf het volgende voorstellen aan een investeerder: Stort kapitaal in de onderneming. Dat lijkt me niets teveel gevraagd voor (bijvoorbeeld) 75% van de aandelen: vervolgens ga je ook bij die onderneming in dienst, met een nieuw arbeidscontract en functie omschrijving. Dit om te voorkomen dat een ander met jouw project gaat lopen, of dat het wellicht niet de aandacht krijgt die je voor ogen had (hebt). Persoonlijk zou ik veel liever zoveel mogelijk de 50/50 opzoeken in de meest voorkomende gevallen indien die situatie financieel te realiseren is: dan voelen beide partijen eenzelfde pijn bij mislukking en eenzelfde beloning bij succes. Hou daarbij wel in de gaten dat loon normaal gezien een beloning is voor arbeid en dividend normaal gezien een beloning voor het beschikbaar stellen van kapitaal. Succes.

Dit vind ik erg interessant, dit zou de druk voor een eventuele uitwijk naar bijvoorbeeld Ltd's in de UK (met alle mogelijke problematiek die daarbij komt kijken) wegnemen. Is er al iemand die inzicht heeft in de fiscale behandeling van een (nieuwe) Vennootschap met rechtspersoonlijkheid? Zal dit de fiscale behandeling van bijvoorbeeld Ltd's volgen (soms transparant en soms niet, afhankelijk van de situatie)?

Nettovermogenswaarde is een uitwerking van de "kostprijs of lagere bedrijfswaarde" die daar genoemd is. Het is echt niet lelijk bedoeld maar wellicht is in dit geval een fiscalist het geld waard. Het waarderen op nettovermogenswaarde klinkt in theorie wellicht wat moeilijk maar dat is het (juist) niet. In de VPB aangifte van de moeder vul je bij "Deelnemingen" de bedragen in die bij de dochter (werk-B.V.) zichtbaar zijn op de balans bij het eigen vermogen. Dit getal is als het goed is gelijk aan het financieel actief Deelneming op de enkelvoudige balans van de moeder. Bij de onderstaande beantwoording ben ik er vanuit gegaan dat je 100% eigenaar bent en de aandelen volgestort hebt. In de aangiftesoftware van de belastingdienst kom je de volgende items tegen bij "Deelnemingen": "Opgeofferde bedrag" = wat heb je betaald/gestort op de aandelen (vaak, niet altijd, gelijk aan "Nominale waarde van het aandelenpakket") "Nettovoordelen met of uit de deelneming" = winst dochter na VPB -/- dividenduitkeringen die gedaan zijn tijdens het jaar "Balanswaardering" = de twee bovenstaande optellen (verwarrend genoeg staat hij tussen de bovenstaande in binnen de VPB aangifte) = nettovermogenswaarde zoals in deze context bedoeld is Het eigen vermogen van de dochter heb je verder voor de VPB aangifte volgens mij (zo uit m'n hoofd) niet nodig. Het eigen vermogen van de moeder volgt de commerciële enkelvoudige jaarrekening (=dus gelijk aan de jaarrekening van de moeder). Succes.

Prinsrachid, erg vaak heb je het bij het rechte eind (daar leren we allemaal van, waarvoor dank) en daarom heb ik het nogmaals nageplozen maar het antwoord is correct, je mag ook op nettovermogenswaarde waarderen (en daarmee hou je het simpel). Ter lering en vermaak heb ik ook nog even naar vergelijkbare topics gezocht op HL en kwam daarbij het volgende tegen: https://www.higherlevel.nl/forums/topic/57172-waardering-deelneming/ In lijn met de post van prinsrachid: wellicht dat de vragensteller er nog iets aan heeft.

Goedendag prinsrachid, je hebt deels gelijk want beiden zijn toegestaan. Als de deelneming niet behoort tot de fiscale eenheid heeft de rechtspersoon een keuze tussen twee waarderingsgrondslagen: 1) historische kostprijs (of lagere bedrijfswaarde), of; 2) waardering tegen de nettovermogenswaarde. Nettovermogenswaarde is voor iemand die niet zo ter zake kundig is makkelijker in de verwerking, niet alleen nu maar ook gelet op toekomstige boekjaren: hierbij is het totale (zichtbaar) eigen vermogen van de deelneming gelijk aan het financieel vast actief dat in de aangifte (en vaak ook jaarrekening) van de moeder. De fiscale verwerking volgt dan de commerciële verwerking (waardoor de fiscale en commerciële jaarrekening op dit punt gelijk zijn), waardoor op de balans van de holding de waarde deelneming dus 1:1 het eigen vermogen van de dochter reflecteert.

Het standpunt dat @Tonino inneemt is natuurlijk vrij zwart/wit maar een kern van waarheid zit er naar mijn idee zeker in en kritisch zijn is in dergelijke situaties niet verkeerd. Zelf zie ik het genuanceerder, hieronder zal ik dat proberen toe te lichten. De waarde die deze PE-partij ziet: zou een andere partij deze (of een vergelijkbare) waarde ook zien? Het is natuurlijk niet zonder reden dat ze bij juist bij jou aankloppen. Als deze PE-partij meer waarde aan jouw bedrijf toekent dan een andere koper/investeerder zou doen (bijvoorbeeld omdat jouw bedrijf enorme synergievoordelen op zou leveren voor een ander portfolio bedrijf van deze PE-partij of als jouw bedrijf de basis is om vervolgacquisities op te bouwen: in elk geval voordelen waar niet elke marktpartij op kan kapitaliseren) kan het best zijn dat er door het instappen van de PE-partij waarde wordt gecreëerd (dan is een eventuele vervolgvraag: wordt er ook waarde voor jou gecreëerd?). Als er geen waarde wordt gecreëerd door het instappen van de PE-partij, is het een sigaar uit eigen doos. Kortom ik denk dat de belangrijkste vraag die je jezelf moet stellen is: wordt er door het instappen van de PE-partij waarde gecreëerd?

Verder is het wellicht ook goed om te weten dat de de notaris (heel erg) beperkt naar de cijfers die aangeleverd worden kijkt, hij geeft er natuurlijk geen oordeel over: hij legt alleen vast wat jullie overeen zijn gekomen. Dat de wederpartij iets anders af wil spreken na het vastleggen van de afspraken doet weinig aan af aan hetgeen jullie zijn overeengekomen. Over wat voor een bedragen gaat het en waarom wil de wederpartij het aanpassen? Ergens voelen we hem allemaal aankomen dat de 21-4 cijfers hem beter uitkomen...wat heeft de wederpartij daarvoor over?

Inderdaad Sandra, de werk B.V. neem je wel op in de balans van de Holding B.V. als financieel vast actief (ik neem aan dat die daar in de commerciële balans ook staat, ook daar tegen de waarde van het eigen vermogen). Mocht je nog vervolgvragen hebben laat het gerust weten. Succes.

Apart aangeven, er is ruimte voor in aangifte VPB (als financieel vast actief). Eenvoudig is om te waarderen tegen nettovermogenswaarde (zichtbaar eigen vermogen van de werk B.V.). Als je er onverhoopt toch niet uitkomt, post dan een gerust een wat meer specifieke vervolgvraag dan denken we met je mee. Succes.

Veel ervaring met private equity, al is je vraag eerder een waarderingsvraagstuk dus zal ik daar op ingaan. Een goede methode om inzicht te krijgen in je opties is een overzicht te maken van de huidige situatie. Vervolgens schets je ook de situatie zoals die je voorgesteld is zodat je ook daar inzicht in krijgt. Vanaf dat moment kan je de scenario's vergelijken. Een mooi hulpmiddel hierbij kan het boek "Bedrijf te koop" zijn (EAN: 9789047002765) teneinde een goed beeld te krijgen van waarderingen, verschillende invalshoeken en gevolgen van bepaalde keuzes. Of het een goede deal is of niet is niet te zeggen op basis van de verschafte informatie. Daarvoor zijn ook waardering, de grootte van de in te brengen lening en kapitaal van belang, maar ook bijv. zaken zoals ervaring van jezelf, trackrecord van je bedrijf en van de betreffende private equity partij.

Vanuit welk perspectief bekeken stel je deze vraag (fiscaal, juridisch, etc.)? Waarom denk je dat je niet van de betreffende balans uit kan gaan; wat voor problemen voorzie je hierbij?

Hoeveel verstand heb je van de bijbehorende fiscaliteiten en RJ275/IFRS 2? Hou er rekening mee dat zelfs de meeste accountants en fiscalisten dit taaie materie vinden en de tarieven daarop aangepast zijn. Optieregelingen (zogenaamde share based payments) zijn uiterst complex van aard. En dan heb ik het alleen nog maar over de technische kant van het verhaal. Denk ook: hoe motiverend zal het zijn als een medewerker na bijvoorbeeld drie jaar alleen opties heeft die out of the money zijn? En door wie en hoe wordt dat bepaald? Ten overvloede, mocht je een tweede ronde financiering nodig hebben dan kan een optieregeling voor medewerkers ook enorm nadelig zijn voor het succes ervan. Als alternatief kan je natuurlijk ook denken aan een loyaliteitsbonus in de vorm van een uitkering of een salarisverhoging: makkelijk te bepalen, makkelijk te verwerken, fiscaal niet bijzonder ingewikkeld, duidelijk voor alle betrokken partijen. En zo zijn er vast nog wel een aantal (relatief eenvoudige) mogelijkheden te bedenken.

A) Aandelen verdeel je op basis van inbreng. Het latere dividend is immers een beloning voor het beschikbaar stellen van kapitaal. B) Loon is de beloning voor arbeid. Maak het anders dan bovenstaand en je maakt het al snel (te) ingewikkeld. Natuurlijk kan je een gedeelte preferent uitgeven of een deel met bijzondere/afwijkende rechten maar dat heeft vaak verregaande (fiscale, juridische) gevolgen. Ook optieregelingen etc. zijn geen zaken waar je lichtzinnig mee om moet gaan. Hou het - zeker in het begin - zo simpel mogelijk. De oplossing kan heel simpel zijn: - Op persoonlijke titel lenen B en C van A geld tegen een zakelijke vergoeding (rente) en bijbehorend aflossingsschema. Vervolgens brengen alle aandeelhouders eenzelfde bedrag in voor hun aandelenpakket voor eenzelfde belang. Mochten jullie daar niets voor voelen kan dit tegelijk een goede indicatie zijn dat jullie plan nog niet is waar het zou moeten zijn (want op deze manier is voor elk van de vennoten de eventuele pijn bij mislukking). OF - Een andere oplossing zou ook nog kunnen zijn om een vierde aandeelhouder te zoeken, en die partij een pluk aandelen te verkopen - op die manier blijven in elk geval de aandelenpakketten van A, B en C gelijk, terwijl je zo een redelijk onafhankelijke partij hebt die kritisch zal zijn op jullie plannen. Ingaande op jouw specifieke voorstellen: 1. Op deze manier is de aandelenverhouding niet gelijk gezien aandelen verdeeld worden op basis van inbreng en daarom lijkt dit niet de best mogelijke weg. 2. Wellicht een mogelijkheid maar wel een complexe(-re) oplossing voor een probleem dat veel makkelijker op te lossen is, zie bovenstaande. Wat is naar jouw idee het voordeel van het hogere eigen vermogen van de B.V. in jullie specifieke geval (moet er nog bankfinanciering aangetrokken worden, hebben jullie te maken met aanbestedingen, of iets dergelijks? Kan wellicht relevant zijn voor de verdere beantwoording van de vraag)? Hou er rekening mee dat ongelijke aandelenverdeling tussen vennoten verregaande gevolgen kan hebben.

Denk bij deze vraag aan de standaardvoorwaarden die gelden voor de geruisloze inbreng, zie: https://zoek.officielebekendmakingen.nl/stcrt-2010-10512.html Meer specifiek voor jouw vraag van belang: Een andere (simpele) optie is de liquide middelen naar privé boeken en deze in de IB aangifte 2018 niet (langer) aanmerken als ondernemingsvermogen; dan is het daadwerkelijk geen onderdeel meer van je eenmanszaak per 31-12-2018. Ligt er natuurlijk ook aan om hoeveel geld het gaat.

Na de omzetting zou je van de voorgaande jaren pro-forma cijfers aan kunnen leveren (dus: als ware het al langer een B.V.). Je keus om wel of niet om te zetten zou hier niet vanaf mogen hangen.