Holding BV met waardeloze deelneming opheffen

[Nogeven]

Ik zit met een slepende zaak. Een paar jaar terug heb ik mij over laten halen in te stappen in een nieuwe onderneming waarvan het product nog knap vaag was. Veel te snel richten we daarvoor een complete holdingstructuur op. Drie (holding) BV's hadden daarbij ieder 33 1/3% van de aandelen van BV 'X'. BV 'X' had weer 100% aandelen van BV 'Y'. Er kwam al snel nog een vierde partij die nog geen aandelen had maar wel gezellig meedeed als een een mede-aandeelhouder.

De Holding BV's zijn dus volgens de oprichtingspapieren de 'bestuurders' van BV 'X' (en indirect ook 'Y') Ikzelf heb dus een van de holding BV's opgericht.

 

Voor de volledigheid meld ik nog dat buiten de notariële stukken in relatie tot de oprichten geen enkel ander document, zoals aandeelhoudersovereenkomst en reglementen zijn getekend. Verder dan wat halfslachtige pogingen ze op te stellen is het nooit gekomen.

 

Het bleef allemaal vaag, met een ronduit stroperige voortgang. Na wat vruchteloze pogingen om de zaken vlot te trekken mijnerzijds ging bij mij de knop om. Ik gaf aan van mijn aandelen af te willen. De aandelen waren op dat moment al waardeloos (de BV's hadden een negatief vermogen). Hoewel ik ze voor niets had willen overdragen sloeg de stemming om (en werd zelfs een beetje kinderachtig vijandig). Opheffen was ineens de teneur, zelfs vanuit de aandeel-loze hoek. 

 

Vanaf dat moment was normale communicatie niet meer mogelijk. Op mijn berichten en voorstellen kwam slechts laat en zelfs compleet geen reactie. Ik voel mij niet zo maar aalleen staan, maar ook gegijzeld in een situatie die ik niet (bewust) heb veroorzaakt. Geen fijne tijd kan ik zeggen.

 

 Ik redeneerde vanuit de waardeloze aandelen in BV 'X' dat de waarde nul was, en de BV dus eenvoudig kon worden leeggemaakt.

 

Aldus heb ik mijn Holding BV per 31/12 met een turbo liquidatie laten uitschrijven. Daarbij heb ik nog wel aangegeven dat die aandelen er waren, maar de waarde nul was en geen uitzicht meer op positieve uitkomsten in de naaste of verre toekomst. Verder ging ik uit van de gedachte dat ik hiermee nog wel in het bezit van de aandelen was, maar niet meer als bestuurder (want dat was de holding BV) . Ik zag en zie mijzelf dus als een 'gewone' aandeelhouder.

 

Nu worden de anderen 'ineens' wakker. Een van hen heeft gezien dat mijn Holding is uitgeschreven en klinkt het dreigend dat ik 'hoofdelijk aansprakelijk ben'. Gelukkig lijken er nu stappen in de richting van opheffing van BV X en Y te zijn, dus lang zal het niet duren en tegenwerken zal ik het niet, voorzover ik dat als 'gewone' aandeelhouder als zou kunnen.

 

Zit ik er zover naast met mijn 'gewone' aandeelhouderschap? Ik hou er niet echt van om met dreiging om de oren geslagen te worden en met 'jurisprudentie - interpretaties' om de oren geslagen te worden. Als het echt uit de hand loopt neem ik een jurist in de arm, maar ik vroeg mij af of iemand hier iets zinnigs over kan zeggen of een advies heeft.

[Joost Rietveld]

Welkom op HL en tja, niet zeldzaam hoor: goede intenties zonder goed plan.

 

Je eigen Holding opheffen terwijl die nog aandeelhouder was, kan in beginsel niet. Immers, die aandelen in BV X moeten dan overgedragen worden en dat kan in NL alleen notarieel. Ze verdwijnen niet in het luchtledige omdat jij je Holding opheft.

 

Tegelijk lijkt het allemaal een storm in een glas water. Aansprakelijk voor wat? Er is kennelijk niks, geen schulden, geen claims. Dan kun je schreeuwen "Ik houd je persoonlijk aansprakelijk" maar dat is niks meer dan verwarmde lucht die ontsnapt uit een kapotte doedelzak.

 

Of is er daadwerkelijk iets meer aan de hand?

[Nogeven]

Dag Joost,

 

dank voor je reactie! 

Je schrijft: 'Je eigen Holding opheffen terwijl die nog aandeelhouder was, kan in beginsel niet.' 

Kan het niet of mag het niet?

 

De enige schulden die er in de andere BV's X en Y zijn zitten in rekening courant met een van de andere aandeelhouders. Ik snap dat die bedragen nog moeten worden vereffend, en daar wil ik best aan meewerken. Dat heb ik in het begin, voor de communicatie vervelend werd, ook aangegeven.

 

[Joost Rietveld]

2 uur geleden, Nogeven zei:

Kan het niet of mag het niet?

Laat ik het zo zeggen, je hebt je Holding uitgeschreven bij de KvK, maar daarmee ben je er doorgaans nog niet. Een BV moet nog vereffend worden. Dat is nu nog niet gebeurd omdat de BV nog steeds aandelen bezit. Als niemand er een probleem mee heeft, dan loopt het wel los. Maar formeel bestaat je BV nog steeds, ook al is die uitgeschreven

[Nogeven]

1 uur terug, Joost Rietveld zei:

Maar formeel bestaat je BV nog steeds, ook al is die uitgeschreven

Dank !