BV samenwerking beëindigd, wordt geliquideerd met nog management fee openstaand

[mostofnow]

Ongeveer 2,5 jaar lang heb ik een samenwerking gehad met 2 compagnons, eentje had 60% (oprichter A) en de andere 40% (oprichter B) van een bestaande BV. De bedoeling was dat ik door middel van optieovereenkomst 30% zou verwerven en dat de verdeling 40 - 30 - 30 zou worden. Deze optieovereenkomst is opgesteld en akkoord bevonden maar nooit uitgevoerd omdat we nog in de struggles van het opstarten zaten. Om heel eerlijk te zijn was ik er niet van overtuigd met deze heren in een BV te zitten, daarom heb ik ook aangestuurd op een optieovereenkomst in het begin.

 

Uiteindelijk is er in die tijd wel € 4.000,- management fee per maand (ex btw) uitgekeerd. Sinds de tijd dat ik ben aangetreden als management heeft het bedrijf een enorme groeispurt ondergaan. We hadden ruim 1,5 miljoen omzet in een jaar tijd, 8 monteurs en 5 bussen. We werkten in de installatietechniek.

Op een gegeven moment kwamen er verschillen van inzichten over het voeren van het bedrijf, ik wilde door naar 20-25 man, de heren wilden maximaal 8 man hebben. We hebben toen gekozen om de samenwerking stop te zetten en onze eigen wegen voort te zetten.

 

Hierbij is een afrekening gemaakt van wat er nog aan openstaande management fee moest worden betaald, en wat mijn 'deelname' in de inboedel zou zijn. Tevens was er een project waar ik zelf veel uren heb moeten draaien omdat we een monteur tekort kwamen, dit is ook allemaal in rekening gebracht. Ter info: er zat ongeveer 150K inventaris in de BV, dus 30% is ongeveer 45K, en dan stond er nog managementfee en werkzaamheden open. Het aandeel inventaris, management fee en werkzaamheden zijn ongeveer 100K in de BTW.

 

Toen het allemaal duidelijk werd hoeveel er nog betaald moest worden om de samenwerking met mij op te heffen heeft men zich schijnbaar bedacht. Men heeft personeel ontslagen en uit de BV gehaald, toen de BV leeg was aan personeel heeft men de inventaris (vooral de voertuigen) verkocht. Ik was hier iets te goede trouw in, toen ik erachter kwam dat de bestickering van de wagens eraf gehaald heb ik beslag laten leggen op nog twee bussen en heb hen gedagvaard om het bedrag (de 100K) te betalen aan mijn BV. Deze procedure loopt momenteel, hierover straks meer.

 

Wat ook nog meespeelt is dat ze veel klanten en leveranciers hebben overgezet naar een BV die oprichter A al had, ze hebben een handelsnaam toegevoegd bij de KVK en ik heb ook bewijzen dat ze bij dezelfde leveranciers goederen inkopen en ook factureren naar dezelfde klanten (klanten waar ik soms nog voor werk) met afzender van de BV van oprichter A. Hun nieuwe handelsnaam heet ook letterlijk X onderhoud. Waarmee ze impliceren dus nog onderhoud te doen van projecten uit het voormalige bedrijf. Naar mijn mening wordt het huidige bedrijf dus gewoon voortgezet, ze hebben alleen een cash out gedaan door personeel en inventaris te verkopen. Ze voeren gewoon dezelfde onderneming maar dan nu zonder mij (en wel op een kleinere schaal).

 

De BV lijken ze door middel van turboliquidatie opgeheven te hebben, ze stellen dat er geen baten meer waren. Dit lijkt mij zeer ongeloofwaardig omdat er net een groot project afgerond was waar ik ook uit betaald zou worden (lees 300K). Ze hebben deze betalingen geïnd en doorgesluisd naar hun BV/Holdings zonder daarbij alle crediteuren te betalen.

 

De BV is inmiddels ook al uitgeschreven uit de KVK, ik heb besloten de rechtszaak wel door te zetten. Ze hebben niet gereageerd op de dagvaarding, dus er zal binnenkort zitting worden gewezen. Ik ben benieuwd of ze komen opdagen, maar als ze niet komen dan heb ik in ieder geval de titel. Als ik de titel heb, is mijn strategie om de boeken te heropenen en de administratie op te vragen en vervolgens ook om de bestuurder aansprakelijk te stellen. Een van de bestuurders zit zonder holding in de BV (dus in privé) en heeft ook een woning.

 

Ik snap dat het verhaal misschien een beetje dood-paard gehalte heeft. Echter ben ik niet van plan om dit zomaar te laten lopen. Ik zit er mijns inziens niet emotioneel in, inmiddels heb ik wel al kosten moeten maken voor de rechtszaak. Echter vind ik het raar dat men gewoon een BV sluit en alles verkoopt onder de noemer 'geen baten'.

 

Zijn er mensen met tips en tricks hoe dit het beste aan te vliegen?

[Joost Rietveld]

2 uur geleden, mostofnow zei:

Echter ben ik niet van plan om dit zomaar te laten lopen.

Dan ga je mijn antwoord niet leuk vinden..

 

Je enige houvast zijn een niet getekende optieovereenkomst en een mondelinge managementovereenkomst. Op welke gronden denk je zelf rechten te kunnen uitoefenen? Nergens ligt vast dat je aandeelhouder was. Hooguit dat je aandeelhouder zou worden, maar dan kennelijk (laten we de handtekening even vergeten) wel op bepaalde condities.

- Welke voorwaarden zijn er genoemd in de optieovereenkomst?

- Is aan die voorwaarden voldaan? Zo nee, dan acht ik je kans minuscuul. Zo ja, waarom heb je dan de optie niet verzilverd?

 

 

[mostofnow]

Onjuist, de managementfee-overeenkomst is getekend, en het bedrag dat open staat hebben ze per mail aan mij bevestigd. De management fee is dus geen dispuut (ongeveer 40K). Er is ook aan mij toegezegd dat ze zouden gaan betalen.

 

Ik verwacht ook dat bij een eventuele rechtszaak dit bedrag ten minste overeind blijft, voorts zijn er nog de extra werkzaamheden, hier is ook geen dispuut over.

 

De optie-overeenkomst is getekend, alleen de opties zijn niet verzilverd. Maar er zijn wel afspraken gemaakt over hoe uit elkaar te gaan. Om heel eerlijk te zijn zou ik geen opties willen hebben van een bedrijf dat geen groeimogelijkheden heeft.

[Joost Rietveld]

Kijk, dat verandert het beeld al. Details zijn belangrijk.

Je deelt maar een stuk van de info, dan wordt een antwoord ook nooit compleet. Zo ook dit:

 

3 uur geleden, mostofnow zei:

De management fee is dus geen dispuut (ongeveer 40K). Er is ook aan mij toegezegd dat ze zouden gaan betalen.

Heb jij dit al gefactureerd? Wat was de reactie op de facturen? Heb je pogingen tot incasso ondernomen?

 

En ook dit:

 

3 uur geleden, mostofnow zei:

Maar er zijn wel afspraken gemaakt over hoe uit elkaar te gaan.

Welke dan?

 

En ook dit:

 

4 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Welke voorwaarden zijn er genoemd in de optieovereenkomst?

- Is aan die voorwaarden voldaan? Zo nee, dan acht ik je kans minuscuul. Zo ja, waarom heb je dan de optie niet verzilverd?

 

Waarom geef je hier dan geen antwoord op?

 

Je vraagt om tips en tricks, dan moet je ook open kaart spelen over de feiten. Bovendien loopt er dus kennelijk door jou al een rechtszaak. Wat voor tips en tricks zoek je dan nog?

[mostofnow]

10 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Heb jij dit al gefactureerd? Wat was de reactie op de facturen? Heb je pogingen tot incasso ondernomen?

 

 

Ja, ingebrekestelling, sommatie en incasso is de rechtszaak die nu loopt. Hier heb ik ook meteen dus de overige vorderingen opgevoerd (inventaris, winstdeel, management fee en werkzaamheden restant). Ik ga niet allemaal aparte rechtszaken starten uiteraard.

 

De afspraken om uit elkaar gaan zijn samengevat in een mail verzonden vanuit hen gericht aan mij:

- 30% waarde inventaris uit te keren aan mijn BV.

- 30% van winst uit te keren aan mijn BV (indien aanwezig, vooralsnog bepaald op 0, niet controleerbaar voor mij).

- Betalen management fee restant.

- Betalen werkzaamheden restant.

 

Dit is allemaal zwart op wit en ook inbracht in deze rechtszaak (waar ze tot op heden geen verweer op hebben gevoerd).

 

Er zijn geen 'aanvullende' voorwaarden in de optie-overeenkomst. Deze had elk moment ingeroepen kunnen worden en dan zou er eigenlijk eenzelfde waardering moeten worden gemaakt als bij uitkoop. In principe zou ik deze nog steeds kunnen inroepen, maar dan heb ik aandelen van een lege BV.

 

Waar ik de tips en tricks zoek is eigenlijk als volgt:

- Stel ik win deze rechtszaak en heb straks een titel.

- In hoeverre kan ik de aandeelhouders aansprakeljik stellen voor het niet juist vereffenen van de BV?

- Zoals gezegd heeft 1 aandeelhouder de aandelen in prive, kan ik hem dan ook aansprakelijk stellen als aandeelhouder? Mijn advocaat stelt dat we eerst deze zaak moeten winnen en dan verder moeten kijken, maar ik wil een iets meer lange termijn strategie.

[Joost Rietveld]

Aha, je zult in elk geval de vereffening moeten heropenen en dan kijken of er door het bestuur fouten zijn gemaakt bij de liquidatie. Daar lijkt het wel op, als ze baten naar zichzelf hebben uitgekeerd in weerwil van jullie afspraken.

 

Of het kansrijk is? Zal vooral afhangen van de antwoorden op mijn eerdere vragen.

 

Vreemd wel dat je advocaat daarover nog niks durft te stellen. Je spant als advocaat juist een zaak aan met langetermijn strategie. Alleen een titel halen bij de rechter zonder dat je hebt nagedacht over het uitwinnen van die titel is op zijn zachts gezegd zwak

[mostofnow]

Dan zit ik op het goede pad, vereffening heropenen en aantonen dat de gelden zijn weggesluist.

 

Ik heb dus beslag op bussen, dus het is niet geheel verloren.

 

Er is zeker wel een strategie om lange termijn, maar ik loop wel tegen de beperking vereffening heropenen dus. Daar wil mijn advocaat natuurlijk geen harde uitspraken over doen.

 

Ik denk dat ik eerst de rechtszaak moet afwachten, is er eventueel een optie om de bestuurders aansprakelijk te stellen?

[Joost Rietveld]

Dat laatste is zeker onderdeel van je strategie, maar valt vanaf hier niks zinnigs over te zeggen