Ruisende inbreng tegen enkel creditering in bestaande BV

[Leoon2019]

Beste forumer's,

 

Er is iets waar ik niet goed uitkom dus mogelijk heeft hier iemand het antwoord.

 

Inbreng tegen enkel creditering

Op dit moment heb ik een eenmanszaak met activiteiten en een BV. De BV is in het verleden opgericht maar is feitelijk leeg, zitten (nog) geen activiteiten in. De doelomschrijving van de BV voldoet voor activiteiten eenmanszaak.

Op 7-11-23 heb ik reeds een intentieovereenkomst aangetekend verzonden naar de belastingdienst en hierbij terugwerkende kracht tot 01-09-2023 opgenomen. Waarom ruisend? In de eenmanszaak zit een FOR die ik wil doorschuiven (past binnen de maximale te bedingen stakingslijfrente) en ik wil gebruik maken van terugwerkende kracht.

 

Nu wil ik mijn eenmanszaak ruisend inbrengen in deze bestaande BV tegen enkel creditering. Er hoeven dan geen aandelen uitgereikt te worden omdat ik die al heb. Kosten notaris zijn dan beperkt tot inbreng en er komen geen oprichtingskosten bij dan wel kosten van uitgifte van aandelen.

 

Bij een geruisloze inbreng moeten er aandelen uitgereikt worden in de nieuwe BV (inbreng in bestaande is nagenoeg niet mogelijk) en zijn er beperkingen aan de creditering. Maar zover ik kan nagaan geldt zowel de verplichting voor uitreiking van aandelen als beperking in creditering niet voor ruisende inbreng.

 

Vraag: zie ik dit correct?

 

Akkoordverklaring

Ik ben bekend met de registratie van de intentie- en voorovereenkomst en dat je je bij een geruisloze inbreng na inbreng een akkoordverklaring moet krijgen van de inspecteur. Maar ik dacht dit die akkoordverklaring bij een ruisende inbreng niet nodig was. Maar als ik  3f lees (https://wetten.overheid.nl/BWBR0024524/2008-09-27#Bijlage ) dan staat daar:

 

De termijn voor het indienen van de akkoordverklaring is zes weken na de dagtekening van de beslissing. Indien de besloten vennootschap nog niet tot stand is gekomen wordt deze termijn verlengd tot zes weken na de totstandkoming van de besloten vennootschap.

 

Op basis hiervan lijkt er dus ook bij ruisende inbreng een akkoord te moet worden verkregen van de inspecteur.

 

Vraag: Hoe werkt dit dan bij een reeds bestaande BV? De BV is al wel tot stand gekomen. Moet dit dan binnen zes weken na notariële inbreng of binnen zes weken na indienen intenteovereenkomst (07-11-2023)? Of had ik na het indienen van intentieovereenkomst een soort beslissing moeten krijgen (die ik niet heb gehad)?

 

Alvast bedankt voor het meedenken!

[Joost Rietveld]

Bij mijn weten kan een ruisende inbreng in een bestaande BV ook als agiostorting op de bestaande aandelen inderdaad. Overleg voor de zekerheid even met de notaris.

 

Dat verzoek is alleen nodig als de inbreng terug gaat tot een datum voor de datum van ondertekening van de voorovereenkomst. In jouw geval dus wel. 

 

Je leest alleen dit niet goed:

 

4 uur geleden, Leoon2019 zei:

De termijn voor het indienen van de akkoordverklaring is zes weken na de dagtekening van de beslissing

Met "beslissing" wordt hier bedoeld de reactie van de inspecteur op jouw verzoek om een akkoordverklaring. Dus jij vraagt die eerst aan, de inspecteur stuurt jou de akkoordverklaring toe, en die moet je binnen zes weken na ontvangst retour sturen

[Leoon2019]

Hartelijk dank voor de snelle reactie.

 

Ik zal het ook afstemmen met de notaris. Moet het naar jouw weten op basis van Agio of kan je ook rekening-courant directie gebruiken? (los even van TBS in Box 1).

 

 

 

10 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Met "beslissing" wordt hier bedoeld de reactie van de inspecteur op jouw verzoek om een akkoordverklaring. Dus jij vraagt die eerst aan, de inspecteur stuurt jou de akkoordverklaring toe, en die moet je binnen zes weken na ontvangst retour sturen

 

Helder dat las ik inderdaad verkeerd. Wat zou het advies zijn qua timing omdat verzoek te doen? Na de ruisende inbreng (over +/- 3 weken) of nu al een brief en verzoeken om akkoord?

[Joost Rietveld]

1. RC DGA kan ook, let wel op TBS!

 

2. Het verzoek is tijdig zolang de aanslagen over het betreffende belastingjaar nog niet definitief vaststaan 

[Leoon2019]

Bedankt Voor de antwoorden. Ik vraag mij alleen af of een notaris wel ingeschakeld moet worden bij een ruisende inbreng tegen enkel creditering. Er worden namelijk geen aandelen uitgereikt. Wat is zijn rol dan nog?

 

Kan ik niet beter een verzoek tot ruisende inbreng met terugwerkende kracht sturen naar de inspecteur en daarbij aangeven dat de inbreng tegen enkel creditering heeft plaatsgevonden?

 

 

[Joost Rietveld]

22 uur geleden, Leoon2019 zei:

Wat is zijn rol dan nog?

Checken of jouw vermoeden klopt.

 

22 uur geleden, Leoon2019 zei:

Kan ik niet beter een verzoek tot ruisende inbreng met terugwerkende kracht sturen naar de inspecteur en daarbij aangeven dat de inbreng tegen enkel creditering heeft plaatsgevonden?

Dat kan. Zet er dan wel duidelijk bij dat je daarover uitsluitsel wenst, omdat niet alle verzoeken inhoudelijk beoordeeld worden op juistheid