nieuwe start BV in bestaande bv

[caskobluna]

Beste Highlevel lezers,

 

Stel: We besluiten per 1 juli samen te werken in een reeds bestaande BV. Dit zal op 50/50 basis zijn. We willen de bestaande BV houden vanwege naam/website en praktische zaken als briefpapier etc. De BV is nu100% in bezit van X. De bestaande BV is niet van grote waarde en heeft een holdingstructuur. Er is geen inventaris en voor de naam en opzet van de bestaande BV hoef ik niets te betalen.

 

Het voorstel wordt gedaan:

* Inkopen voor 50% van de aandelen met een nominale waarde van 9.000 euro.

 

*De nettowinst per 1 april van de bestaande BV wordt als div/mgt fee naar de holding van X overgezet. Immers zij heeft die tot nu toe gecreeerd.

 

* De nog lopende contracten worden beschreven en de nettowinst voortkomende uit deze contracten zal als extra mgt fee in de loop van 2006 naar Holding X worden overgemaakt.

 

* Alle nieuwe omzet/kosten en dus winst per 1/7 komen in de werkmaatschappij, de BV die al bestaat.

 

*Balanswaarde moet per 1/7 9k nieuw van mij en 9k van haar zijn;tot 18k

 

Is dit een goede opzet cq redelijk voorstel en uitvoerbaar?

Is het handig om voor mezelf ook een holdingstructuur op te zetten?

Ik heb kosten kinderopvang, zij niet. PLaats ik deze in de werkmaatschappij of in de holding?

Hoe moet ik het financieel regelen, die 9k en de opzet van een eigen holding, wat is handig?

Is in dit geval een werkmaatschappij met voor ieder een eigen Holding een logische oplossing?

 

Ik hoor graag!

[Lawman]

Beste Casko,

 

Dit is bepaald geen starters vraag en het zou einge tijd vergen vaan een "private equity" jurist om jou te adviseren. Ik help je op weg door te advsiren hier deskundige hulp in te roepen, en te beseffen dat je op een rijdende trein stapt waarvan je de inhoud/het verleden niet kent.

 

Het beste is derhalve in de koopovereenkomst die voorafgaat aan de notariele leveringsakte op te nemen dat jij/jouw BV een 100% vrijwaring krijgt van de verkopende aandeelhouders mbt alle verplichtingen en aanspraken/claims van derden uit het verleden terzake van de BV en deelnemeningen waarin je gaat participeren. Normaal is het hierbij als je voorts een hele reeks van garanties verlangt van de verkopers waarbij zij aansprakelijk zijn voor later gebleken schending van die garanties. Let wel dit is heel kort door de bocht en zoals gezegd is nader advies hier van belang.

 

De financiering van de 9000 euro zou via een lening van vrienden of een bank die gelooft in het business plan moeten komen. Let wel: check vooral of de initiele storting ad eur 18.000 van de zittende aandeelhouders bij de uitgifte van de aandelen bij de oprichting van de BV blijvend ten geode is gekomen van die BV en niet via een lening of ander zgn kasrondje weer uit die BV is geretourneerd aan die aandeelhouders. Als ze dit verkeerd gedaan hebben, en dat komt gezien de vele jurisprudentie veel voor, dan loop je de kans dat je net als zij mede-aansprakelijk wordt voor al hun bestuursdaden uit het verleden, in prive wel te verstaan!

 

Soms helpt het als je een een terzake kundige notaris raadpleegt. Het initiele advies wil nog wel eens gratis zijn.

 

Succes,

 

Lawman

 

[Saskia van de Griek]

Inderdaad geen startersvraag maar complex vennootschapsrechtelijk vraagstuk. Voor beantwoording van de vraag zijn veel meer gegevens nodig. Wat van bijzonder belang is voordat je weet of je met deze BV (holding) in zee wilt gaan, is dat het raadzaam is een 'due diligence' te laten doen (diepgaand onderzoek in de boeken) om waarde (zo ruim mogelijk gezien) van de vennootschap (en structuur) te bepalen. Pas als dat duidelijk is kan je afspraken maken en een koopcontract laten opstellen, dat expertise vereist. Daarin worden bijvoorbeeld (balans)garantiebepalingen en vrijwaringsbepalingen opgenomen. Ik heb hierover net een artikel geschreven dat ietsje uitvoeriger wat aspecten aangeeft, maar ga geen reclame maken hier. Je kunt wel op mijn website kijken daarvoor.