Aandelen van BV kopen voor minder dan boekwaarde

[davidk]

(Ik hoop dat dit bericht hier in het juiste forum staat, anders moet hij maar verplaatst worden.)

 

Ik vraag me af of er bepaalde belasting(heffing)en van toepassing zijn op het kopen van aandelen van een bepaalde BV (BV X) door een andere B.V. (BV Y), waarbij er voor de aandelen minder betaald wordt dan dat de aandelen eigenlijk waard zijn?

 

Om het concreet te maken:

 

Stel BV X heeft een aandelenvermogen met een totale waarde van 100.000 euro. Deze aandelen zijn in eigendom van 2 natuurlijke personen, beide hebben 50% van de aandelen in hun bezit.

 

BV Y wil nu een belang nemen van 10%. Hier zou dus eigenlijk 10.000 euro voor betaald moet worden. Omdat BV Y een belangrijke toeleverancier is voor BV X, wil BV X de aandelen wel verkopen voor 5.000 euro (de helft van de boekwaarde). Hiervoor krijgt BV X dan de garantie dat BV Y de komende 2 jaar goederen levert tegen een voordelig tarief.

 

Zijn hier nog speciale belastingen van toepassing?

 

Aangezien BV Y een aanmerkelijk belang krijgt in BV X (want meer dan 5% v.d. aandelen) en beide eigenaren van BV X ook een aanmerkelijk belang hebben/houden (50% > 45%) lijkt de deelnemingsvrijstelling me van toepassing op zowel het "verlies" van de huidige aandeelhouders van BV X (beiden hebben 5.000/2 = 2500 euro "verlies" op de verkoop van hun aandeel) en op de "winst" van BV Y (10.000-5.000 = 5.000 euro voordeel).

 

Ik heb al wel gebeld met de Belastingdienst, maar die mensen daar komen ook niet veel verder dan de antwoorden uit hun standaard vraag-antwoordlijstje...

[ronaldinho]

Als ik het goed begrijp, houden 2 natuurlijke personen ieder de helft van de aandelen in X BV. Natuurlijke personen vallen onder de inkomstenbelasting en niet onder de vennootschapsbelasting, zodat zij geen aanspraak kunnen maken op de deelnemingsvrijstelling.

 

Wat voor aandelen gaat BV Y kopen? Bestaande aandelen van de aandeelhouders, of nieuw uitgereikte aandelen? Daar zit nogal verschil tussen.

 

De verkrijgingsprijs voor Y BV zal dan betaling zijn, vermeerderd met de waarde van de te verlenen kortingen. Die waarde zal voor X BV (danwel de huidige aandeelhouders) tenminste net zoveel moeten zijn als het verschil tussen de werkelijke waarde van de aandelen en de betaling door Y BV. Anders zou je alleen maar waarde vernietigen.