mr.start

Je hoort wel dat het niet verstandig is om een enkele B.V. op te richten (waarvan directeur(en) en aandeelhouder(s) beide natuurlijke personen zijn). Lawman heeft eerder al uitgelegd wat zoal civielrechtelijke redenen zijn voor het oprichten van een holding, maar zijn nu precies de directe nadelige gevolgen op de korte termijn voor de oprichter(s) als ze het doen zonder extra B.V.'s ? Voelen ze het t.z.t. bijvoorbeeld mogelijk echt in hun portemonnee? Vraag die hiermee verband houdt: zou je later in de tijd eventueel alsnog een holding kunnen oprichten (gesteld dan natuurlijk dat de aandeelhouders geheel instemmen met aandeeloverdracht aan die nieuw op te richten holding)? en evt. zelfs later een andere B.V. om de octrooirechten in kwijt te kunnen (je gaat de octrooirechten bijvoorbeeld niet meteen claimen maar doet dit later)?

Art. 2:11 BW: "de aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon rust tevens hoofdelijk op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is." M.a.w.: aansprakelijkheid (door onbehoorlijk bestuur) is niet te vermijden door steeds rechtspersonen directeur te maken, uiteindelijk is er een aansprakelijk te stellen natuurlijk persoon. Vraag: zijn er in de praktijk contructies denkbaar/”gangbaar”, al dan niet legaal, die directieaansprakelijkheid mogelijk “beperken”, althans vermijden?

Hoewel zelf jurist (heb ondernemingsrechtelijke vakken en belastingrecht verdrongen), de volgende “vraag”. Wat is nu precies de reden/functie voor het in het leven roepen van een holding (=naar mijn idee: een rechtspersoon die de aandelen van een andere rechtspersoon houdt). Wat betekent het adagium: geen 1 B.V. is geen B.V.? Is het een constructie om belastingtechnische reden (deelnemingsvrijstelling bijv.?)? Voorkomen dubbele belasting? (eerst bel. over winst, dan nog over dividend) Maar waarom dan niet gewoon heel simpel: ik richt een B.V. op en wordt enig aandeelhouder en directeur, verder geen gedoe, ik bedoel dan geniet je toch ook van bijv. die deelnemingsvrijstelling omdat je meer dan 5 % in handen hebt? Het komt erop neer dat ik waarschijnlijk binnenkort een B.V. wil oprichten om een bepaald nieuw product op de markt te brengen (samen met andere partner, die enig geldschieter is), welke constructie kan ik het beste hanteren? Als iemand verwijzingen heeft naar specialistische literatuur hierover of links dan houd ik mij graag aanbevolen.