1 B.V.=geen B.V., holding? vraag...

[mr.start]

Hoewel zelf jurist (heb ondernemingsrechtelijke vakken en belastingrecht verdrongen), de volgende “vraag”.

 

Wat is nu precies de reden/functie voor het in het leven roepen van een holding (=naar mijn idee: een rechtspersoon die de aandelen van een andere rechtspersoon houdt). Wat betekent het adagium: geen 1 B.V. is geen B.V.? Is het een constructie om belastingtechnische reden (deelnemingsvrijstelling bijv.?)? Voorkomen dubbele belasting? (eerst bel. over winst, dan nog over dividend) Maar waarom dan niet gewoon heel simpel: ik richt een B.V. op en wordt enig aandeelhouder en directeur, verder geen gedoe, ik bedoel dan geniet je toch ook van bijv. die deelnemingsvrijstelling omdat je meer dan 5 % in handen hebt?

 

Het komt erop neer dat ik waarschijnlijk binnenkort een B.V. wil oprichten om een bepaald nieuw product op de markt te brengen (samen met andere partner, die enig geldschieter is), welke constructie kan ik het beste hanteren? Als iemand verwijzingen heeft naar specialistische literatuur hierover of links dan houd ik mij graag aanbevolen.

 

[Lawman]

Beste mr Start,

 

Vanuit wat heet civielrechtelijk oogpunt (anders dan fiscaalrechtelijk) wordt erveelal gekozen voor een concernstructuur dwz een holding met een of meer dochtervennootschappen om (1) activiteiten administratief en bestuurlijk te scheiden en (2) om in geval van claims en aansprakelijkheid, faillissement of ander deconfiture van een werkmaatschappij te voorkomen dat de negatieve effecten daarvan doorwerken in de andere werkmaatschappijen en de holding (3) om intellectueel eigendomsrechten zoals octrooien te houden in de holding die behouden blijven voor de groep indien de omstandigheid onder punt 2 zich voordoet (4) om internationale activiteiten te scheiden van nederlandse activiteiten, mede om te voorkomen dat een OR zeggenschap zou krijgen over de buitenlandse activiteiten, (5) bedrijsonderdelen makkelijker dmv een aandelenverkoop van de hand te doen.. Een reeks aantal andere argumenten zijn denkbaar maar ik volsta graag hiermee.

 

Naar jouw situatie vertaalt betekent dit dat indien de ontwikkeling en/of introductie van een nieuw product zekere risiko´s met zich brengt of intellectueel eigendomsrecht voorbrengt dan is te overwegen om met meer dan 1 BV te werken. Wordt daarentegen het beleid mbt productdesign of -ontwikkeling bepaald in de holding dan is de kans groot dat ook de holding aansprakelijk wordt gehouden indien de werkmaatscappij brokken maakt.

 

Er is te veel literatuur om op te noemen doch ik verwijs graag naar de website van de amsterdamse boekhandel Scheltema die gespecialiseerd is als juridische boekhandel. Daar kan je in de literatuur lijst zoeken naar "van het concern", Holdingstructuren", "concernverhoudingen" en "van de BV en de NV" etc. Desgewenst kan je me bellen om eens hier in de boekenkast te kijken en mogelijk meer advies in te winnen, bijvoorbbeeld over een aandeelhoudersovereenkomst tussen jou en de geldschieter.

 

Voor fiscaalrechtelijke argumenten voor genoemde constructie verwijs ik naar Tax Advisor.

 

Succes.

 

Lawman

Legal Capital, Advocaten en ondernemingsrechtadviseurs

 

 

 

 

[Nils de Witte]

Lawman heeft het mooi verwoord. Toch lijkt me een holding met één werkmaarschappij een beetje zinloos. Volgens mij is het in het nieuwe belastingstelsel fiscaal ook nog eens aantrekkelijker om je aandelen in privé te hebben dan ik een persoonlijke holding.

 

Groeten,

Nils

 

[karel12345]

Nog even een praktische opmerking naast alle correcte opmerkingen van lawman.

 

Ik kijk er iets anders tegen aan dan Nils en vindt een holding altijd een goed idee.

 

Denk je dat je ooit in de rest van je leven nog wel een keertje meer dan 5% in een andere BV zal bezitten?

Indien ja.... Dan kun je maar beter nu een Holdings bv-tje opzetten.

 

Het kost weinig extra, (Eenmalig 18K opzij, en daar kun je toch weer mee "investeren" in de andere BV), is een mooie manier om aansprakelijkheid te regelen en om eenvoudig activiteiten aan te trekken en af te stoten zonder veel poespas in de toekomst. Daarnaast zijn er nog legio belastings redenen, maar laat je daar vooral goed over adviseren. Het enige nadeel is de complicatie in de administratie! Maar gelukkig kun je dit weer goed uitbesteden! (tip: Neem geen ahold boekhouder ;D)

[Nils de Witte]

Ik heb er geen verstand van, dus ik kan niet uitleggen hoe het zit, maar een jaartje geleden heeft Delotte & Touche tijdens de dag van de informal investor aannemelijk gemaakt dat het fiscaal aantrekkelijker was participaties in privé te houden, dan om ze in een persoonlijke holding te plaatsen.

 

Als ik lieg, lieg ik in commissie want ik snap niet veel van die boxen. Misschien dat tax-advisor er iets over kan zeggen?

 

Groeten,

Nils

 

[Imola73]

Een tijd geleden heb ik met een jurist/venoot van CMS Derks Star Busman enne nog iets (Hannatoui........) hierover van gedachte gewisseld. We hadden het toen over aansprakelijkheid en deelname in meerdere bedrijven. Deze Jurist adviseerde een holding structuur zoals Lawman dat voorsteld.

 

Zelf heb ik er geen verstand van maar met die juristen van die grote kantoren krijg ik een beetje een onbestendig gevoel. Deze juristen/venoten moeten een minimale omzet scoren en moeten uren schrijven tegen een vorstelijk tarief. Deze beroepsethiek maakt dat er een hoge drempel is voor startende ondernemers om in een periode waarin je je ondernemings vorm en structuur opzet advies te krijgen. En juist in de start periode is dan van groot belang. Met octrooien juristen heb ik dat ook.

 

Nu wil ik niet meteen een hele beroepsgroep aan het kruis spijkeren maar mag het wel eens geventileerd worden. Ik heb jaren bij een onderneming gewerkt die ontstaan is uit een techneutenclub, deze hadden 15 jaar geleden een technische doorbraak waarmee een product 50% kleiner en goedkoper werd. Omdat ze het een te hoge drempel vonden om naar een octrooi gemachtigde te stappen hebben ze deze vinding niet gepatendeerd en hun laatste centen in ontwikkeling gestopt :-[ Nu worden er jaarlijks 500.000 produkten uitgeleverd met deze "denksprong" en die komen niet bij de onderneming in kwestie vandaan, doodzonde >:(

 

Nu is er in 15 jaar veel veranderd. Gelukkig is er dit forum met zijn expert members en de ervaring van de ondernemers die reeds een start hebben gemaakt. Onafhankelijk en rijk aan ervaringen Top :)

 

Cheers, Ron

[TaxAdvisor]

 

De discussie zo de revue passerend latende, kan ik me het meeste vinden in de mening van Karel.

 

In de fiscale praktijk is het zo dat als je 5% of meer van de aandelen bezit in een BV, het vrijwel altijd aan te raden is om een holdingstructuur op te laten zetten. De natuurlijke persoon wordt dan (voor 100%) aandeelhouder van de eigen holding BV, die weer een belang - bijvoorbeeld 5% - in de werkBV houdt.

 

Fiscaal gezien is het grote voordeel dat winsten (zowel dividenden als eventuele winst bij verkoop) in de werkmaatschappij belastingvrij naar de holding BV kunnen vloeien. Je kunt de belasting uitstellen, tot het moment dat je besluit de winsten vanuit de holding naar prive te halen. Ter vergelijking: als je winsten uitkeert terwijl je de aandelen (5% of meer) in prive houdt, kost dit acuut 25% inkomstenbelasting.

 

Daarnaast is het zo dat je met een holdingstructuur veel flexibeler bent bij bijvoorbeeld bedrijfsreorgansaties. Denk aan bedrijfsopvolging, toetreding van investeerders of juist het uitstappen van een aandeelhouder.

 

Het houden van participaties in prive kan met name zeer aantrekkelijk zijn als het gaat om een participatie van minder dan 5%. Als dergelijke participaties worden verkocht is de winst in principe belastingvrij.