jimmyjoy

Wie bestuurders zijn, wordt vastgelegd in de statuten. De wet schrijft voor dat iedere bestuurder 1 (of 2) stem heeft (en bestuursaansprakelijk is.) Bedoel je dat we in de aandeelhoudersovereenkomst de wettelijke wijze van functioneren van bestuur kunnen overrulen zodat een bestuurder in tegenstelling tot de statuten bijvoorbeeld 51% stemmen heeft? Is het niet zo dat de statuten en aandeelhoudersovereenkomst elkaar niet mogen tegenspreken? Daar heb je precies mijn punt. Onze overeenkomst gaat zowel over de dagelijkse beslissingen, -het reilen en zeilen binnen het bedrijf- als over beslissingen van de ava. Onder andere om ervoor te zorgen, dat wanneer er binnen het (dagelijks) bestuur, een patstelling zou ontstaan, ik een doorslaggevende stem heb. Onze afspraken over zeggenschap/bestuur gaan dus bedrijf breed en niet enkel over de incidentele (vaak jaarlijkse) besluiten die de ava moet nemen. Hoe kunnen we in het bestuur inrichten zodat recht wordt gedaan aan deze overeengekomen verhoudingen?

Vanwege persoonlijke omstandigheden waardoor ik een door mij opgericht bedrijf niet de nodige hoeveelheid tijd kon geven, rees bij mij het idee uit te kijken naar een partij die (tijd) zou kunnen investeren in het bedrijf in ruil voor aandeel. Als voorwaarde in mijn zoektocht stelde ik dat ik minimaal 51% zou houden, en de andere partij(en) hoeveel dat er dan ook mochten zijn, de rest. Ook stelde ik als voorwaarde dat deze 51 % ook in de besluitvorming/bestuur van het bedrijf doorslaggevend is, muv een aantal in een contract gespecificeerde besluiten, waarover minimaal 70% of 100% consensus moet bestaan. Uiteindelijk stapten er 2 partijen in voor 19 en 30%. De bedrijfsvorm is dan nog een vof. De bedrijfsvorm willen we nu omzetten naar een bv. Het is nieuw voor mij, en we blijken nu een bestuur te moeten samenstellen. En aan te moeten geven wie tekeningsbevoegd is. Wij alle 3 willen plaatsnemen in het bestuur, maar hier blijkt de regel te gelden: Iedereen heeft 1 stem. Daar zou dan mijn meerderheid verdwenen zijn. De hele basis en voorwaarde van deze samenwerking naar de galemiezen. Ook indien ik 2 stemmen zou mogen uitbrengen zijn we zeer ver van de overeengekomen wijze van besluitvorming. Hoe kunnen onze overeengekomen voorwaarden in een bv gegoten worden? Of is de enige optie ons huidige contract en vof aan te houden?

@Norbert: een programmeur in loondienst kan ik nog niet bekostigen, bovendien zijn goede programmeurs niet te vinden... @Ward: Het is inderdaad zo gelopen terwijl ik inderdaad niet het helderste licht ben op deze aardbol. Laat me daarom graag adviseren. Het ingrijpende heb ik proberen te benoemen, mn: zeggenschap kwijt en geen zekerheid over blijvende betrokkenheid. Wat de beoogde participant mag doen, is de website verder uitbouwen. hiervoor ligt een roadmap klaar waarmee veel meer omzet gehaald zou moeten kunnen worden. Onderhoud aan de website neemt daardoor ook toe, klantcontact voor te bouwen betaalde features, enz.

Al enkele jaren run ik naast mijn baan in loondienst een succesvolle website (ondergebracht in eenmanszaak) welke mij maandelijks zonder dat ik daarvoor iets hoef te doen een extra maandloon oplevert. De mogelijkheden meer winst te genereren zijn groot, maar ik heb geen (capaci)tijd om dit zelf op te pakken. De juiste mensen vinden om het aan uit te besteden is niet gelukt, bovendien heb ik dan geen continuïteit in de doorontwikkeling wat eigenlijk wel nodig is om flink te kunnen groeien. Nu ben ik in gesprek met iemand die dit wil en kan oppakken, inruil voor een fors aandeel in de website/onderneming. Het is allemaal te kleinschalig om er een bv voor op te zetten en te werken met aandelen. Bovendien zit ik er mee in mijn maag dat ik zeggenschap weggeef. Maar ook met de vraag hoe ik kan borgen dat deze persoon ook in de toekomst blijft doorontwikkelen? en niet na 2 jaar zegt ik stop er mee, waarbij hij zijn aandeel/inkomsten houdt? Hoe zou ik dit het beste kunnen aanvliegen? wie heeft een goed idee waarmee mijn evt. toekomstig zakenpartner tevreden zou kunnen zijn, waarbij de risico's berperkt blijven? De standaard routes/samenwerkingsverbanden: vof, bv, etc heb ik allemaal bestudeerd, maar deze zijn mij te ingrijpend voor dit project.

In feite is dat ook de opzet. Ik wil een dealer in een ander land aan mij laten leveren. Vervolgens verkoop ik de producten op de Nederlandse markt. Als ik het goed begrijp, is dit dus op geen enkele wijze in strijd met de wet? Exclusief dealerschap is dus alleen een afspraakje tussen fabriekant en dealer?

Wij verkopen produkten (gefabriceerd in China) van een leveramcier die exclusief dealerschap heeft in de benelux. Hoewel het produkt goed is, is de exclusief dealer bar en boos. Vaak is de levertijd lang, omdat ze geen voorraad hebben, en reageren ze niet op emails. Is het in strijd met de wet als wij een bedrijf in china de produkten rechtstreeks van de fabriekant in china laten kopen, deze verkoopt het vervolgens door naar ons, en wij leveren het hier op de Nederlandse markt? Wat houdt "exclusief dealerschap" nu eigenlijk precies in? [titel aangepast - mod]