benbi

Beste Norbert, heb je misschien ook nog een mening over de door mij gestelde andere vragen?

De grootaandeelhouders willen dat, want er zitten ook allemaal voorwaarden aan, die gekoppeld zijn aan de overname. dus "as is" is hoogst onwaarschijnlijk.

Een holding met 4 personal holdings van aandeelhouders heeft de aandelen van de werkmij. verkocht. Met deze deal werd overeengekomen dat de verkopende holding zelf een kwart zou meefinancieren in de vorm van een ter beschikking gestelde achtergestelde lening. In de holding blijft het Onroerend Goed achter en de ter beschikking gestelde lening als activa posten en als passiva posten Het Eigen Vermogen met de reserves en de hypothecaire leningen van de bank. Nu zijn de plannen om het Onr. Goed te verkopen, hetzij sec het O.G. of de gehele Holding. In dat laatste geval zou dan de ter beschikking gestelde lening naar verhouding overgeheveld dienen te worden naar de personal holdings van de aandeelhouders. De vragen: 1. Bestaat deze mogelijkheid? 2. Wat is dan de tegenpost van de passivazijde ( Vermogen of ter beschikking gesteld dividend) 3. Stel dat alles fiscaal juridisch mogelijk is, moet je dan als minderheidsaandeelhouder daarmee akkoord gaan om een vordering(achtergesteld) op jouw balans op te nemen? Zijn er andere mogelijkheden?

Beste Joost, Allereerst bedankt voor de uitleg over het gebruik van dit Forum en grotendeels was mij dat ook al duidelijk, maar mijn "noodkreet" werd naar mijn idee makkelijk afgedaan terwijl er nog geen enkele inhoudelijke reaktie was geweest. En wat jouw inhoudelijk reakties op mijn "heikele" punten betreft: Hier heb je me ontzettend meegeholpen en daar ben ik je dankbaar voor.Hier kan ik wat mee en ga ik er verders mee aan de gang. Kijken hoever ik ermee kom. Joost, nogmaals bedankt.

Ik had begrepen, dat er op dit Forum professionele hulp geboden wordt en dat dit ook een van de doelstellingen is, vandaar dat ik een hulpkreet uit heb geroepen. Als dat verkeerd heb gezien hoor ik dat graag van een moderator.

Zijn er nog specialisten, die aub op mijn vorige posting in kunnen gaan? Suggesties kunnen geven? Het is heel belangrijk voor mij en misschien voor andere forumbezoekers ook. :-\

Vandaag gezamenlijk over het bewuste kontrakt gesproken, het VAR-DGA verhaal wordt geschrapt, maar de volgende punten wil men tegen mijn zin in handhaven en nu wil ik weten wat U ervan vindt: punt 1. Opdrachtgever is bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen na daartoe schriftelijk in gebreke te zijn gesteld, indien opdrachtnemer gedurende een aansluitende periode van vier weken tekort schiet in de nakoming van zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen, alsmede in alle andere gevallen van ernstige toerekenbare tekortkoming, ongeacht de duur ervan. Opzegging op grond van het bepaalde in dit artikel laat de overige rechten van opdrachtgever terzake van bedoelde tekortkoming onverlet. punt 2. De vergoeding is niet (langer) verschuldigd, indien en zodra opdrachtnemer gedurende een aaneengesloten periode van drie maanden geen uitvoering (meer) geeft aan deze overeenkomst. Indien echter opdrachtnemer geen uitvoering(meer) kan geven aan deze overeenkomst ten gevolge van arbeidsongeschiktheid (van mij) is opdrachtgever de vergoeding (de fee) niet (meer) verschuldigd, indien en zodra deze arbeidsongeschiktheid een aaneengesloten periode van meer dan twaalf maanden heeft geduurd. Perioden, waarin opdrachtnemer geen uitvoering kan geven aan deze overeenkomst als bedoeld in dit lid, worden samengesteld, indien zij elkaar met een onderbreking van minder dan 30 dagen opvolgen. Enige bruto uitkering, als gevolg van ziekte of arbeidsongeschiktheid, die de opdrachtnemer ontvangt zal in mindering worden gebracht op de vergoeding (fee). Als basis voor arbeidsongeschiktheid wordt gesteld een verzekerd bedrag van minimaal € 35.000,= geïndexeerd vanaf 1-1-2013 met het prijsindex van het CBS. Punt 3 Opdrachtnemer vrijwaart opdrachtgever tegen alle mogelijke vorderingen van de fiscale en/of sociale verzekeringsautoriteiten terzake van belastingen, sociale verzekeringspremies ( werkgevers- en werknemersdeel) en opgelegde boetes en rente i.v.m. of voortvloeiende uit het standpunt van de genoemde autoriteiten dat anders dan de uitdrukkelijke inten- tie van partijen, opdrachtnemer voor fiscale en/of sociale verzekkeringsdoeleinden in dienstbetrekking is bij opdrachtgever. Punt 4 gaat over het NON-Concurrentiebeding wat twee jaar behelst, maar ik vind dat dit alleen moet gelden als ikzelf verkies om weg te gaan en niet als ik door een geschil ofzo wegmoet. Graag zie ik dat U tegen deze punten "aanschopt". Bij voorbaat mijn dank.

Bedankt, van de verdere ontwikkelingen en afloop zal ik dit forum op de hoogte houden. Alles nog een keertje bespreken zou logisch zijn, maar het lijkt inderdaad op een machtspelletje.

Dat ik gewoon mijn werk doe, impliceert natuurlijk dat ik nog "ergens" in dienst ben. Uiteraard beter voor mij, dat ik vanuit de Man. bv een factuur stuur, want dat levert veel meer op dan mijn werknemers-salaris van de werkmij. De gehele excercitie van de fiscale structuurwijzigingen waren natuurlijk geënd op werken vanuit de Man. bv, waarbij de Fee niet het probleem is, maar alle randverschijnselen in het kontrakt, welke zeer nadelig zijn in deze situatie(zie boven). En van ontbinding van welke overeenkomst dan ook is in het geheel geen sprake, want men wil mij dolgraag houden en hebben mij hard nodig, alleen wordt er nu een spelletje/kiekeboe gespeeld. Terwijl ik dat schrijf, denk ik: Het is eigenlijke van de gekke en waarom?

Gewoon weer gewerkt en er wordt nergens overgesproken, maar bij wie ben ik nu juridisch gezien in dienst??? Op salarisstrook van aug. staat: einde dienstbetrekking 31-08-2012 en mondeling was besproken met terugwerkende kracht vanuit Man. bv voor het een Fee, echter dit kontrakt is niet getekend vanwege de tekortkomingen in dit kontrakt. ??? ??? ???

Beste Joost, Allereerst spreek ik mijn waardering uit, dat iemand (jij dus) op zaterdagavond om bijna 24.00 uur nog bereid is om een ongeruste "poster" min of meer te bevestigen, dat dit voorgelegde man. kontrakt niet deugt. Het is opgesteld in samenwerking met een AA uit wat voorbeelden van internet en met name toegespitst op de aandeelhouders met 40% en daar zijn vervolgens weer wat aanpassingen op gemaakt voor mij en de andere 10% aandeelhouder. Het is vooralsnog niet bespreekbaar, gooien de kop in de wind en vinden dat ik niet moet zeuren, want van alle veranderingen( hoge man. fee en div. uitkeringen) profiteer ik mee. Het klinkt een beetje lullig, maar dat is het dan ook. Het gaat zelfs zover, dat er "gepest" wordt met het feit, dat ik uit loon- dienst ben van de werkmij. en dat als het voorgelgde man. kontrakt niet wordt getekend dan komt er ook geen geld. Lijkt mij juridisch ook belachelijk. Gek genoeg is voorts de verstandhouding onderling fantastisch, biertje drinken na het werk, etc. Wat moet ik hier nou mee, ik denk maar even afwachten en kijken wat er de komende maand gebeurd. Zou ik het kontrakt juridisch/fiscaal kunnen laten controleren door bijv. het UWV of kan ik dat beter door een specialist kunnen laten doen en dan met de opmerkingen, correcties en aanbevelingen in de hand erop af stappen? We kunnen niet buiten elkaar en ik wil natuurlijk geen bonje, het is alleen maar haantjesgedrag, echter daar wil ik met een broddelkontrakt niet de dupe van zijn. Graag reakties.

Bedankt allen tot zover, maar nu wat het man. kontrakt betreft: Wat zou er in dit geval wel specifiek in moeten staan en wat beslist niet? Er staat in het concept bijv.: Partijen verklaren dat het een overeenkomst is overeenkomstig het bepaalde in de artikelen 7:400BW en niet overeenkomstig art. 7:610 BW, echter er staat bijv. wel: onbepaalde tijd, 40 uur per week, vakantiedagen, etc.; verplichting VAR-DGA verklaring, vrijwaringen vorderingen op fiscaal en sociaal gebied jegens opdrachtgever, arbeidsongeschiktheidvergoeding 12 mnd. met basis 35.000,= verzekerd bedrag,( terwijl de fee 100.000,= is) Wie heeft er nog goede raad op dit gebied? Ik ben en blijf toch maar een soort werknemer van de werkmij.

Joost, fantastisch dat je zo meedenkt. Als ik dus een recap mag geven: Mijn Man. bv is houder van 10% in de Holding, welke weer 100% bezit in de werkmij.Dat gegeven is fiscaal vriendelijk vanwege de dividenden. Daarnaast uit dienst treden bij de werkmij. en in dienst treden bij de Man. bv en vervolgens facturen sturen vanuit de Man. bv naar de Werkmij. en salaris toekennen uit de man. bv geeft fiscaal ook geen problemen en het afgeven van een VAR-DGA door de fiscus zal ook geen probleem opleveren. Dus fiscaal lijkt alles goed dichtgetimmerd, maar wat het sociale aspect betreft: Het is een verkapt dienstverband, welke mijn Man. bv middels mij heeft met de werkmij. en dus moet de werkmij. de werknemersverzekeringen voor haar rekening nemen. Is dat dan over 100.000,= (uiteraard met maximum grenzen) ? Zoja, betekent dat dan ook dat ik daar rechten op kan uitoefenen bij ziekte, arbeidsongeschiktheid en werkeloosheid? De tekorten bij toepassing van deze wetten( dus in geval van ziekte, etc.) moeten die dan indien nodig boven dat maximum aangevuld worden door de werkmij. zoals het COA dat voorschrijft of ben ik in die zin geen werknemer en moet dat uit-onderhandeld worden in het Man. Kontrakt?

Hoi Peter, Aan wie moet dat "verkocht" worden? Om dit zo te doen is namelijk een van de redenen om het inkomen via een Management bv te doen, aldus de grootaandeelhouders. In de werkmij. werd al jaren een winstdelingsregeling gehanteerd en dat wordt nu als een vast component opgenomen in de jaarfee. Echter als 10% belanghebbende heb ik nl allemaal twijfels, vandaar de vragen op dit forum.

Beste Odeon, wederom bedankt. Het wordt steeds duidelijker, maar stel dat de werkmij. 100.000,= op factuurbasis(?) vergoedt aan de man. bv en ik als dga van deze man. bv 50.000,= als salaris neem is het dan in dit geval geoorloofd dat er over 50.000,= loonheffingen door de man bv. wordt afgedragen en de resterende 50.000,= als winst in de man. bv. wordt opgenomen om uiteindelijk later weer als dividend (na aftrek vpb en div. bel.) aan mij uit te keren?

Bedankt voor Uw reaktie. U zegt een VAR-DGA is een formaliteit, bedoelt U dat de Fiscus dat wel afgeeft? Welke bv heeft dan de verplichting tot afdracht loonheffingen en is dat dan voor de volle 100%? Als je verzekerd blijft voor de werknemersverzekeringen, dan kan er in het management-kontrakt toch geen punten staan over uitkeringen bij ziekte, arbeidsongeschiktheid, etc. die in strijd zijn met de CAO-regels voor "werknemers" ?

Situatie: kortgeleden opgericht 4 management bv's, waarvan 2 bv's met ieder 10% aandelen van een Holding en 2 bv's met ieder 40% van de holding. De holding 100% aandelen in werkmaatschappij. Werkmaatschappij bestaat ruim 10 jaar en aandelen waren vanaf het begin in privé bezit. Aandelen zijn nu ingebracht met toestemming fiscus in de Man. bv's. Nu krijgt ieder middels zijn bv een management kontrakt (spreken we hier van een Personel Holding?) Er verandert met name voor personen van de 10% aandeelhouders in de werksfeer en arbeidsomstandigheden helemaal niets, er blijft een gezagsverhouding en slechts één opdrachtgever. Er is een management-kontrakt opgemaakt, welke ik nog niet getekend heb, omdat ik al mijn rechten ( sociaal) als werknemer verlies en er in het kontrakt sprake is van een zwaar concurrentie-beding,boetes, fiscale vrijwaringen voor opdrachtgever en er een verklaring VAR-DGA is vereist. Vragen: Is hier sprake van een "verkapte arbeidsovereenkomst"? Indien Ja, verlies je dan toch de rechten als werknemer als je een management-kontrakt hebt getekend? Hoe beoordeelt de fiscus dit? Omdat de nieuwe situatie met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2012 ingaat heb ik volgens de grootaandeelhouders geen dienstverband meer met de werkmij. (Op salarisstrook staat uit dienst 31-08-2012). Wat is nu de juiste oplossing, zowel in fiscale, juridische en sociale zin?

Bedankt voor de reaktie, eigenlijk zit je dus klem. De bv kan nooit en te nimmer het stamrecht verder uitbetalen, maar zou je wel persoonlijk de belasting moeten afrekenen zonder wat te ontvangen. Is toch een ridicule zaak. De laatste jaren zijn er miljarden verloren op de beurzen, dus zullen er wel meer met dit probleem zitten. Ik ga zeker een fiscalist benaderen en mochten er nog tips zijn hou ik mij aanbevolen. groet Ben

Hallo Joost, Weet jij ook wat de gevolgen zijn als de bv een stamrechtverplichting niet meer na kan komen, door de erbarmelijke beleggingsresultaten zijn de liquiditeiten bijna opgedroogd en er is geen kans dat dit ooit nog wat wordt. Kan de belanghebbende( de DGA) afstand doen van de uitkeringen? Kan de bv opgeheven worden? Wie en over wat moet er afgerekend worden?? groet Ben

in 1991 bv opgericht en gouden handdruk-uitkering als stamrecht hierin laten storten. (ministriële goedkeuring). Tot 1998 allerlei bedrijvigheden hiermee gedaan en op 1-1-98 goedgekeurde stamrechtuitkering gestart, echter door slechte beursresultaten zijn er fiscale verliezen ontstaan en kon ook niet het uitkeringsniveau gehandhaafd blijven. Is dus zonder belastingoverleg aangepast. Thans zijn de liquiditeiten dusdanig geminderd en zijn er geen aandelen meer, dat ik besloten heb om de bv te ontbinden. Vragen: Kan het restant stamrechtverplichting vrijvallen t.g.v. de winst en mogen de fiscale verliezen uit het verleden verrekend worden met deze winst? Valt de overgebleven resterende winst onder de Vpb-heffing en valt de dan resterende winst in box 2(heffing 25%) of moet de resterende winst als dividend uitgekeerd worden?