Beste HL'ers,
Ik zit met de volgende casus waar ik ondanks de nodige research niet helemaal uitkom.
Korte situatieschets:
Werkmaatschappij (hierna WerkBV) met meerdere aandeelhouders:
1) HoldingBV 1, oprichter+manager 1, tevens statutair bestuurder = 35%
2) HoldingBV 2, oprichter+manager 2, tevens statutair bestuurder = 35%
3) HoldingBV 3, manager 3, geen statutair directeur = 7,5%
4) Investeerder (BV), investeringsmaatschappij = 22,5%
Alle managers zijn 100% aandeelhouder van hun holdings.
Nr. 1-3 zijn allen in persoon werkzaam als manager binnen WerkBV (CEO, CFO, CTO/CIO)
Eerste vraag: klopt het dat manager 3 niet kwalificeert als DGA zolang hij geen statutair bestuurder is?
(Als ik dit lees is dat een vereiste, of zie ik dat verkeerd?)
Bij voorkeur willen we zoveel mogelijk verrekenen via management fees, zodat de WerkBV zo "schoon" mogelijk blijft qua administratie. Vandaar dat er management overeenkomsten worden opgesteld voor alledrie de managers waarbij zij maandelijks vanuit hun holding een factuur (met BTW) kunnen versturen voor hun werkzaamheden. Binnen hun holding kunnen zij dan naar eigen inzicht salaris uitkeren en loonheffing afdragen.
Manager 1 en 2 kunnen hun eigen ontslag als bestuurder tegenhouden in de AVA, zij zijn dus niet verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen en hoeven daarvoor dus geen premies af te dragen. Voor hun zal dit geen probleem vormen.
Manager 3 kan echter zijn eigen ontslag niet tegenhouden en zou dus wel verplicht verzekerd zijn voor de werknemersverzekeringen.
Vraag 2: klopt het dat er dan alleen een arbeidsovereenkomst kan komen en geen managementovereenkomst?
Vraag 3: zou het een mogelijkheid zijn dat manager 3 maandelijks een factuur voor de managementfee stuurt naar de WerkBV (bedrag gelijk aan de fee van de andere managers, minus de premies werknemersverzekeringen die de WerkBV moet afdragen). De WerkBV houdt dan de premies werknemersverzekeringen in en betaald deze aan de Belastingdienst. HoldingBV 3 betaald manager 3 zijn salaris en de loonheffing daarvan aan de Belastingdienst.
Voordeel voor manager 3 dat hij niet zijn volledige vergoeding uitgekeerd krijgt als salaris en dat hij dus zelf kan bepalen waar hij het restant aan besteed binnen zijn holding (lease auto, deelnemingen in andere bedrijven enz.)
Laatste vraag: stel dat de WerkBV 4 aandelen met stemrecht uitgeeft, aan elke aandeelhouder 1, en alle overige aandelen als stemrechtloos aanmerkt via de statuten (zoals ook is genoemd in dit topic). Dan krijg je dus een situatie dat het stemrecht gelijk verdeeld is.
Zou in dat geval de BV probleemloos managementfees kunnen uitbetalen aan alledrie de managers zonder verplichtingen voor premies werknemersverzekeringen ZW/WW/WIA? Dus ook aan manager 3 (ervan uitgaand dat hij indien dat nodig is ook als statutair directeur wordt aangemerkt).
Alvast bedankt voor jullie input!
(Edit: links iets ingekort i.v.m. breedte van het forum)