JesperW

Dank voor jullie reacties. A staat op de rand van faillissement, biedt een deel van zijn aandelen aan, heeft eerder gerommeld met niet kloppende balansen en vraagt nu een hoog bedrag B wil aanhaken en tegen dezelfde waarde ook deels verkopen C wil van A kopen uit "medelijden" en wil niet 2 aandelen pakketten overnemen D (ik) zie het aan en vraag me af of C dit onderscheid wel mag maken. zowel A als B bieden een deel van de aandelen aan en blijven betrokken bij de organisatie. A, B, C en D zijn nodig voor de continuïteit van de onderneming @Norbert het is inderdaad een hoop gerommel waar ik helaas mee te dealen heb zolang er geen andere oplossing is. Work in progress zal ik maar zeggen

Beste forumleden, Ik zit met het volgende en heb hier op de site niets over kunnen vinden. Kunnen jullie mij helpen? Aandeelhouder A biedt aandelen aan tegen bedrag 100 (dit bedrag is hoog tov de waarde) Aandeelhouder B wil ook aanbieden tegen bedrag 100 Aandeelhouder C wil aanbod van A tegen bedrag 100 accepteren en aanbod van B niet Heeft een kopende aandeelhouder de keuze van wie hij de aandelen overneemt? In de statuten en aandeelhoudersovereenkomst staat enkel een bepaling dat de aandeelhouder die wil kopen dit kenbaar maakt bij het bestuur en dat het bestuur de aandelen toewijst aan de geïnteresseerde aandeelhouders.

De verkoper heeft enkele dagen voor het passeren van de akte de balans van 30-03-2019 aan de notaris verstrekt. Nu zegt hij dat dat een vergissing was en hij per ongeluk een oude balans heeft gestuurd. De balans zelf is niet opgenomen in de akte. Had dit wel gemoeten? De notaris zegt van niet. In de akte is wel het overname bedrag en een algemene zin dat de balans de samenstelling van het vermogen in actief en passiefposten weergeeft opgenomen. De notaris heb ik gesproken. Hij geeft aan dat hetgeen afgesproken is bepalend is. Dat is naar onze mening iets anders dan van de verkoper.

Vanuit juridisch en financieel perspectief. De verkoper probeert a.d.h.v. een andere balans een ander bedrag te krijgen. Balansdatum in de notariële akte = 21-04-2019 Balansdatum op de bijlage (de balans zelf) = 30-03-2019. Deze balans is besproken in het overname traject en bepalend geweest voor de koopsom. Volgens ons. De verkoper levert nu een andere balans per 21-04-2019 en is van mening dat dit de juiste balans is. De balans bij de akte is een oude en onjuiste balans omdat volgens hem posten ontbreken. De posten welke hij opvoert zijn volgens hem besproken. Ze zijn inderdaad besproken maar niet als onderdeel van de overname. Wel als onderdeel om na de overname nog e.e.a. over en weer te verrekenen. Hij maakt ze nu onderdeel van de koop. Het belangrijkste verschil is een schuld die hij opvoert tegen ophoging van vaste activa waardoor wij dit moeten financieren. Vanwege het verschil in datum tussen de notariële akte en de balans vragen wij ons af welke leidend is.

Hallo Forumleden, Onze holding heeft een BV gekocht. De notaris heeft de overname balans gekregen en in de notariële akte is de balansdatum opgenomen. Van de verkoper krijgen we nu een geheel andere beginbalans. Nu blijkt dat de balans welke naar de notaris is gegaan wel de posten bevat zoals volgens ons overgenomen maar gedateerd is op een eerdere datum dan de overname datum. Kunnen wij toch van deze balans uitgaan?

Hoe kan ik er achter komen of dit speelt? En wat als het speelt? Is het uit te sluiten? Zijn er clausules die in de aandeelhoudersovereenkomst en/of management overeenkomst moeten staan? Vandaag kwamen er signalen dat er bestuursaansprakelijkheid kan spelen. Hoe ver in de tijd wordt er terug gekeken voor de bepaling of bestuursaansprakelijkheid aan de orde is? Worden bij bestuursaansprakelijkheid alleen de huidige bestuurders geraakt of ook oud bestuurders die actief waren ten tijde van de onregelmatigheden? Kan de aansprakelijkheid een duwtje in de rug van ons krijgen? Naar nu blijkt heeft de partner geen juiste en volledig beeld gegeven waardoor wij een flinke schade hebben. Als de holding meegaat in het faillissement is er een aanbiedingsplicht. Kan dit een relatief snelle manier zijn om afscheid te nemen van deze partner?

Het betreft normale aandelen. Hij heeft 1/3 van de aandelen. De stemverhouding is met 2/3 meerderheid Welke risico hangt samen met het stemrecht? Is dat aan de orde zijn met deze verhoudingen? Naast het financiële risico (vordering indienen bij curator / afboeken, aanbiedingsplicht ed) zijn er wellicht ook andere risico's. Hoe reageert de markt en in hoeverre raakt dat ons (imago)? Zijn er zaken die we preventief moeten / kunnen regelen? Persoon op non actief stellen / Management overeenkomst opzeggen? Wat te doen met de kosten die we moeten maken om de risico's in beeld te krijgen, te beheersen? Externe adviseurs ed. Is zo iets verhaalbaar op hem?

😂 mooie opmerking! Waarde is lastig te bepalen. Waarom ik in dit geval dacht dat de middelen wel moeten lukken is omdat de waarde niet heel erg lang geleden is bepaald. Deze samenwerking bestaat pas korte tijd. Hoe aannemelijk kan een curator het maken dat de waarde enorm afwijkt van een verkoopbedrag wat kort geleden middels een notariële akte is gepasseerd? Sinds het passeren is er niet veel veranderd.

In welke niet wenselijke situatie kunnen we terecht komen? Er is idd geen afnameplicht. Ik verwacht dat de financiële middelen geen struikelblok hoeven te zijn. Een adviseur ga ik zeker inschakelen. Dankzij dit forum begin ik al een beetje beeld te krijgen bij de mogelijke risico's. heel fijn. Dank allen!

In de statuten staat een aanbiedingsplicht indien de aandeelhouder het vrije beheer over zijn vermogen verliest In de aandeelhoudersovereenkomst staat aanbiedingsplicht bij faillissement. Zowel van de aandeelhoudende BV als de eigenaar (persoon) daarvan. Ook is daarin vermeld dat de aandeelhoudersovereenkomst bij faillissement per direct opgezegd kan worden Dit is ook mijn gedachte gang. Waarom worden de andere WM's wel geraakt en het gezamenlijke niet. Hij zegt dat er rekeningcouranten zijn tussen zijn WM's. Daarnaast hebben de andere WM's geen zelfstandige dienstverlening maar een nauwe relatie met WM C. Volgens hem blijft zijn persoonlijke holding buiten het faillissement. Hoe kan ik er achter komen of dit speelt? En wat als het speelt? Is het uit te sluiten? Zijn er clausules die in de aandeelhoudersovereenkomst en/of management overeenkomst moeten staan? Begrijp ik onderstaande goed? persoonlijke holding gaat niet failliet. Risico: -Vordering van WM A op WM C indienen bij de curator en op termijn afschrijven. persoonlijke holding gaat ook failliet - geen bestuursaansprakelijkheid. Risico: -vordering indienen bij curator -aanbiedingsplicht. Dit klinkt voor mij niet als een risico of zie ik dat verkeerd? persoonlijke holding gaat ook failliet - wel bestuursaansprakelijkheid. Risico: -vordering indienen bij curator -aanbiedingsplicht -risico voor tussenholding en onderliggende WM's Wat te doen als deze situatie ontstaat?

Hallo Steven, Dank voor je reactie en feedback. Het is niet helemaal mijn materie waardoor ik dacht dat ik de vraag van TwaBla had beantwoord door het uiteindelijke organisatie schema te posten. Blijkbaar is dit niet het antwoord op zijn/haar vraag. Ik ga in de herkansing in de hoop dat dit wel een antwoord is. Het is geen van de 3 eerder geschetste situaties geworden. De constructie is uiteindelijk 3 persoonlijke holdings geworden. Geen participatie maatschappij oid. Een van de persoonlijke holdings heeft buiten de samenwerking nog een aantal andere bedrijven. In de tekening heb ik enkel WM C getekend omdat ik de totale structuur niet ken. Wat ik wel weet is dat de andere WM's net als WM C rechtstreeks onder zijn holding vallen en naar verwachting van de eigenaar meegaan in het faillissement. Of WM C of een van zijn andere WM's een vordering heeft op de bovenliggende holding (holding partner) weet ik niet met zekerheid. Hij zegt van niet. Inmiddels heb ik geleerd dat zeggen iets anders kan zijn dan de praktijk. Zijn er tips waarmee ik dat met zekerheid kan achterhalen? Ik kom zelf niet verder dan een boekenonderzoek maar schat de haalbaarheid daarvan niet als iets realistisch in. Of zijn er andere dingen die ik kan regelen als blijkt dat er wel een vordering op de holding is? WM A heeft wel een vordering op WM C. Bij een faillissement zal dat indienen bij de curator worden en uiteindelijk afboeken. Zijn daar zaken die ik kan regelen ter voorkoming van afboeken? Garanties van de partner holding of zo?

Hallo TwaBla, Dank je wel voor je reactie. Onderstaand schetst de BV structuur die het uiteindelijk geworden is. WM C staat op de rand.

Hallo Forumleden, Kunnen jullie mij op weg helpen? Samen met een partner heb ik een onderneming (BV A + B) De partner heeft ook nog een andere BV (C + een nog vele andere) waar ik geen onderdeel van uitmaak. C verkeert in zwaar weer en staat op de rand van faillissement. Nu vraag ik mij af of er een risico is voor 1 van de gezamenlijke BV's? De partner zegt van niet. Volgens hem is er enkel risico voor al zijn BV's, die zullen meegaan in het faillissement. De ondernemingsstructuur is:

De dealer geeft aan dat fiscale bijtelling volgens hem niet nodig is. Met als reden dat niet wij maar hij de auto verstrekt. Wat ergens ook zo is. Aan de andere kant, dat doet hij wel omdat hij een auto mag leveren. Hoe kijkt de belastingdienst hier tegenaan? De medewerker wil uiteraard hetgeen de dealer zegt geloven en wil geen bijtelling. Wat kunnen de gevolgen zijn indien we de bijtelling niet inhouden? Zowel voor ons als de medewerker?

Bovenstaande is gebaseerd op een administratie volgens het factuurstelsel (factuurdatum geeft BTW tijdvak aan). Indien de administratie is ingericht obv het kasstelsel geeft de bankdatum het BTW tijdvak aan. Van de site belastingdienst: Als u het kasstelsel toepast, berekent u de btw op basis van uw kas- en bankadministratie. U berekent de btw over de inkomsten die in het tijdvak waarover u aangifte doet, daadwerkelijk zijn bijgeboekt op uw bankrekening of ontvangen zijn in uw kas. BTW kasstelsel De meeste organisaties hanteren het factuurstelsel. Bij ZZP-ers komt het kasstelsel nog wel eens voor. Het kasstelsel moet wel consequent worden aangehouden.

Hallo Forumleden, We hebben een nieuwe medewerker die een lease auto krijgt. Deze wordt over circa 3 maanden geleverd. Vanaf datum indiensttreding tot de leverdatum verstrekt de dealer als service een leenauto. We ontvangen hier geen factuur voor. Per welke datum moeten we de fiscale bijtelling voor privé gebruik verwerken? Datum indienst/ verstrekking leen auto of per datum levering lease auto/facturatie?

dame en heer, hartelijk dank voor jullie reactie. Het doel is inderdaad zoals Steven aangeeft iets te voorkomen. Ik hoor het veel om mij heen. Op dit moment speelt het intern niet bij ons maar wat niet is kan komen. samenwerkingen gaan de eerste periode meestal goed omdat iedereen enthousiast is. Na verloop van tijd kan dat veranderen. Hoe verwerk je zo iets in een overeenkomst? Zijn daar algemene bepalingen voor? Moeten echt alle situaties uitgeschreven worden. Dat lijkt mij ondoenlijk. Als het uitschrijven is, welke veel voorkomende situaties zouden we moeten beschrijven? De genoemde voorbeelden ken ik toevallig door ervaring van iemand anders. Zelf bedenken wat er mis kan gaan is een lastige. Een doorslaggevende stem lijkt mij niet haalbaar en ook door mij niet gewenst. Is er iets te regelen in een soort van adviesrol oid?

Ik ga voor verdere groei samenwerken met een tweetal andere gevestigde organisaties die naast het nieuwe samenwerkingsverband (nieuwe BV) ook nog een andere organisatie hebben. Nu vraag ik mij af wat ik contractueel kan/moet regelen voor mijzelf als persoon m.b.t. situaties als o.a. tegengestelde belangen / prioriteitstelling / besluitvorming. Het management team zal uit 3 personen bestaan. De besluitvorming op basis 2 van de 3 moeten het ermee eens zijn principe. Ikzelf ben de enige persoon die 100% focus zal hebben op het gezamenlijke. De andere 40% en 50% omdat ze er nog een organisatie naast hebben. Enkele dingen waar ik aan denk zijn bijvoorbeeld kosten doorbelastingen. De andere 2 kunnen er belang bij hebben om de eigen organisatie in te zetten en zo kosten door te belasten naar het gezamenlijk bedrijf terwijl ik nut en noodzaak niet zie (cash onttrekking). Of bij gelijktijdige “brand” / hectiek. Ik heb 100% focus en zal de brand bij het gezamenlijk bedrijf willen blussen. Zij mogelijk liever in de eigen organisatie. Met als gevolg dat ik alleen voor sta voor het bluswerk. Hoe voorkom ik (voor zover mogelijk) dat, indien andere niet in belang van het gezamenlijke bedrijf handelen, het door mij ingebrachte bedrijf/product mogelijk schade kan ondervinden of benadeeld wordt? Aan wat voor soort afspraken moet ik denken? Ook i.v.m. mogelijk persoonlijke imago schade voor mij als gevolg (ik ben het gezicht naar de buitenwereld en heb een jarenlange betrouwbare reputatie in het vakgebied).

Hallo forumleden, Ik heb al heel wat artikelen gelezen maar kom er niet goed uit. Ik ga samenwerken met een andere organisatie en een investeerder en heb daarover een vraag. De samenwerkpartner (holding A) en ik (holding B) willen een nieuwe tussen holding (C) oprichten. Aandelenkapitaal 200 euro. A en B verkopen de werkmaatschappij WM 1 en WM 2 aan deze holding voor 60.000 euro (het eigen vermogen). De vordering wordt omgezet in agio. Na oprichting van de C volgt er een aandelen uitgifte aan de investeerder. Deze stort 100 euro aandelenkapitaal + 500.000 euro agio. Ze krijgen daarmee 33% van de aandelen. Moeten A of B hier fiscaal over afrekenen? We zullen niet de eerste zijn die met een investeerder gaat samenwerken. Ik kwam verschillende artikelen tegen over schenking. Is dat hier van toepassing? Zo ja is dat te voorkomen?

Opnieuw dank Roel. Ik versta onder de AVA exact wat jij beschrijft. BV-B (hoe vreemd het ook klinkt) verward de rol van bestuur/management en aandeelhouder nogal eens met elkaar... Zo gaven ze aan strategische besluiten met 75% van de stemmen door de aandeelhouders te willen laten bepalen. Als strategisch besluit zien ze o.a. het besluit het sales team uit te breiden met 1 persoon. Dat zijn mijn inziens nou niet bepaald aandeelhoudersbesluiten... en al helemaal niet met 75%... Ja dat zou je inderdaad mogen verwachten. Vanwege het niet begrijpen van het onderscheid is het tegendeel helaas waar. Ter voorkoming dat we het iedere keer opnieuw moeten uitleggen met alle discussie er omheen (heel vermoeiend) wil ik in de aandeelhoudersovereenkomst een bepaling opnemen die de aangeeft dat iedere BV 1 persoon als vertegenwoordiging afvaardigt. De discussie zal hiermee niet volledig voorkomen kunnen worden maar dan is het in ieder geval vastgelegd dat niet alle bestuurders van BV-B de vergadering bijwonen. Het gaat in dit geval om zowel de AVA als eventuele tussentijdse vergaderingen. Zijn we er als we de clausule "Elke stemgerechtigde Aandeelhouder vaardigt één vertegenwoordiger af." opnemen? Kunnen we in de clausule ook de persoon noemen? Eigenlijk willen we alleen P1 aan tafel.

Dank Roel. BV-A heeft 3 nu aandeelhouders (persoonlijke holdings). Na toetreding van BV-B in een verdeling van: 51% 10% 9% BV-B (5 bestuurders) zal op termijn mogelijk groeien naar 40% Waar we bang voor zijn, zijn eindeloze discussies omdat BV-B alle bestuurders naar de AVA stuurt terwijl ze het onderling niet eens zijn (zien we nu al gebeuren). De overige bestuurders van BV-B houden zich niet bezig met BV-A. Om die reden willen we ze eigenlijk ook niet aan tafel hebben. Indien we in afspraak maken dat elke BV in de AVA 1 persoon afvaardigt moeten we dan ook iets zeggen over dat deze persoon het mandaat moet hebben over BV-B?

Hallo, Wij (BV-A) willen gaan samenwerken met een andere organisatie. Ze verwerven een belang van 30% via een participatiemaatschappij (BV-B). De participatiemaatschappij heeft meerdere bestuurders. 1 van die bestuurders (P1) zal toetreden tot het management van BV-A. We willen voorkomen dat we tijdens een aandeelhoudersvergadering alle bestuurders van BV-B aan tafel hebben. Hoe kunnen we ervoor zorgen dat we enkel P1 als vertegenwoordiger van BV-B aan tafel krijgen?

@Norbert. Bedankt voor de snelle reactie. Een helder antwoord :-)

Beste forumleden, In de concept statuten kom in onderstaande bepaling tegen. Ik heb al gezocht op het forum en op google. Het lijkt een standaard bepaling te zijn. Waarom moet de aanbieder akkoord gaan met inkopen door de BV? Het lijkt mij dat eerder de overige aandeelhouders hiermee akkoord moeten gaan. Zij zijn belanghebbende. Welk doel heeft het om akkoord te krijgen van de aanbieder? Mag deze clausule aangepast naar de instemming van de overige aandeelhouders? De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen: “de aanbieder” - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van de aandelen. De vennootschap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen kapitaal, is onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen.

Hallo, Onze auto die nu enkel prive wordt gebruikt wil ik ook zakelijk gaan rijden vanuit mijn BV (en netjes de fiscale bijtelling betalen). Het kenteken staat op naam van mijn partner. Moet het kenteken overgeschreven worden naar de BV of mag dat op naam van mijn partner blijven staan?