Beste Jan,
Ik denk dat het belangrijkste is dat de 2 voortzetters en de uittreder eerst voor zichzelf uitmaken wat ze willen en dit naar elkaar uitspreken. De uittreder is ziek en wil stoppen. Dat hoeft hij alleen als bestuurder (werknemer is mij onduidelijk), als aandeelhouder kan hij in theorie achterover leunen (kijk wel nog goed in de statuten want vaak geldt een zgn. bijzondere aanbiedingsplicht bij langdurige ziekte/overlijden etc. en zo ja kan je die inroepen.). Kan deze persoon überhaupt nog werk overdragen of is hij daarvoor te ziek? Zo niet, moet je helemaal niet gaan duwen.
Nu jullie op goede voet lijken te zijn en zeker gezien de opstartfase waarin het bedrijf zich bevindt en noodzaak van een nieuwe investeerder, zou ik proberen er z.s.m. samen uit te komen voor een totaaloplossing (stoppen als bestuurder en aandeelhouder). Ik zou het in dat kader redelijk vinden als er een vergoeding wordt betaald voor de werkzaamheden van de uittreder tot nog toe (evt op later moment uit te betalen maar nu bedrag vaststellen of afhankelijk maken van omzet/winst bedrijf) omdat hij dat niet via dividenden gaat terugkrijgen als hij zijn aandelen overdraagt. Waarde aandelen is nul of heel veel, kan je ook eindeloos over procederen maar raad ik ook sterk af. Juist als advocaat weet ik hoe duur principes kunnen zijn en het bedrijf lijdt eronder.
Zo snel mogelijk afscheid van elkaar nemen met een nette regeling. Waar nodig, schakel een mediator in waar alle partijen vertrouwen in hebben die bij allen de kaders aftast en vervolgens desnoods een voorstel doet.
Eerst deze weg serieus met zijn allen proberen te bewandelen. Andere opties leveren in mijn optiek ellende op.
Zelfstandig bevoegd betekent overigens dat ALLE bestuurders gewoon in de besluitvorming (bv aangaan huurovereenkomst) betrokkken moeten worden en een visie moeten kunnen geven. Vertegenwoordiging betekent dat 1 enkele bestuurder alleen na het nemen van het (gezamenlijke) besluit de handtekening mag zetten.
Hopelijk helpt dit jou verder.
Ten overvloede: zorg er aub voor dat jullie met de nieuwe investeerder goede afspraken maken.
