HenkdB20

Helder! Wederom bedankt.

Bedankt Joost! Dit is inderdaad wat ik zocht, maar kon de juiste term niet vinden. Op aandelenfusie kan ik ook al wat meer input vinden online. Weet je ook waarom B gewaardeerd moet worden? Groet, Henk

Bedankt voor je reactie Norbert. Het uitzakken heeft echter ook als gevolg dat B, met een grote klantenkring, BTW-nummers in zowel NL als BE, etc., ook allemaal opnieuw opgezet of aangepast moet worden. Ik bespreek dit uiteraard ook met een fiscalist/accountant, maar wellicht was hier al wat input te vinden. Nogmaals hartelijk dank!

Dag HL-ers, Ik heb jullie hulp nodig met een fiscaal/rechtsvorm vraag. De situatie is als volgt: Mijn Holding BV: A Mijn Werkmaatschappij BV: B Andere Werkmaatschappij BV: C (nog niet van mij) Nog op te richten tussenholding BV: D Ik ben voornemens om met B een overname te doen van C. Die bedrijven wil ik niet samenvoegen. En ik wil geen fiscale eenheid worden. Wat ik wil is het oprichten van D, een tussenholding. D krijgt vervolgens 100% van de aandelen van B en C. Nu las ik dat je dit moet laten uitzakken omdat je anders met de fiscus moet afrekenen. Maar gezien de nieuwe structuur is dat helemaal niet logisch. Bedrijf C staat qua activiteiten ook los van bedrijf B, dus dat wil ik niet samenvoegen. Oude situatie: A | B Nieuwe situatie: A | D / \ B C Zijn hier nog andere manieren voor? Ik zou B graag willen laten zoals het is, er een nieuwe Holding tussen oprichten, en (een groot deel van) het eigen vermogen in D zetten, mede om de investeringen te doen in C. Heeft iemand hier ervaring mee? Groet, Henk

Strategische overwegingen kunnen zeker een goede reden zijn. Of je echt meer kunt verdienen door het in huis te halen is maar de vraag; productie laten doen door een gespecialiseerde partij kan goedkoper zijn. Daarnaast maakt het uitbesteden de onderneming ook flexibeler en minder kapitaalintensief. En iets met core business en schoenmakers die bij hun leest blijven: focus is belangrijk. Maar goed, dat zijn algemeenheden, ik kan niet in deze specifieke situatie kijken. Je hebt helemaal gelijk Ron, is ook een hele lange twijfel geweest of we dat wel moeten doen. Maar ik heb alle opties afgewogen en vind het toekomstbestendiger om niet langer afhankelijk te zijn van externe fabrieken. Focus is inderdaad key!

Thanks! Dat is een mooie oplossing :)

Oké, dank je. Heeft Holding 2 dan ook geen zeggenschap aangezien hij wel gewoon zeggenschap heeft in Vennootschap 1?

Dank! Is een dochter BV een losstaande entiteit? Of is het risico van de dochter BV ook gelijk het risico van de moedermaatschappij?

Als jullie al niet helemaal op dezelfde lijn zitten, dan lijkt me het idee al helemaal geen goed plan. Ik vraag me wel af welk belang hij heeft om zoiets tegen te houden en wat er dan aan de hand is. Ik denk dat je eerst die samenwerking zou moeten verbeteren voor je aan uitbreiding denkt, dan anders vergroot je ook de problemen (net als relatieproblemen op willen lossen door een kind te nemen, als ik de vergelijking mag maken). Het is me niet duidelijk waarom jij zelf wil produceren, welk probleem wil je oplossen of welke kans wil je grijpen? Wat je compagnon wil, weet ik al helemaal niet. Er speelt hier mee dan de producten, dat is me duidelijk. Voor de hand liggende opties (los van de situatie): - Vennootschap 2 delen - De productie binnen vennootschap 1 halen (maar dat is meer risico voor vennootschap 1) - Niet zelf gaan produceren, maar focussen op de verkoop en scherp inkopen Thanks Ron! Ben het met je eens dat we dit überhaupt alleen kunnen doen als we een mooie samenwerking hebben. Al zie ik dat niet heel snel meer gebeuren. De reden dat ik zelf wil produceren is dat we momenteel dusdanig veel volume doen dat onze leverancier gevaarlijk voor ons wordt (en wij voor hem), we niet meer kunnen zakken qua prijs en het product is niet makkelijk bij meerdere partijen neer te leggen. Daarnaast is het zo dat als we zo doorgaan we op de lange termijn meer marge dus lagere inkoopprijs kunnen realiseren. Ik zie inderdaad niet in hoe hij me verder kan helpen met dat gedeelte. Ook bij Vennootschap 1 is dat summier en red ik het zelf ook wel, maar in de beginfase heeft hij ook een belangrijk aandeel gehad in het opzetten.

Je compagnon uitkopen uit vennootschap 1 en daarmee alleen verdergaan. Jij vindt het "oneerlijk" dat iemand een aandeel kan hebben in een bedrijf en rustig achterover kan zitten en dat het bedrijf meer waard wordt. Maar dat is het hele "aandeel" gebeuren. Inzet en kennis zijn weer andere verhalen en daar zou je een compensatie voor krijgen. Als je dit niet "eerlijk" vindt moet je eigenlijk geen partnerschap aangaan. Ik vind het niet oneerlijk, ik vind alleen dat je heel veel dingen voor me invult op basis van de info die ik geef. En dat bedoel ik niet vervelend, maar ik snap echt dat hij gewoon recht heeft op 45% van Vennootschap 1 omdat hij ook de oprichter is en in het begin wat geld heeft geleend, en me nu nog ondersteunt met inzichten en adviezen. Je advies om hem uit te kopen kan ik wel wat mee natuurlijk, dank daarvoor!

Dank je Rik. Het kan ook 100% door de bank gefinancierd worden, dat is geen probleem. Ik zie de compagnon niet als geldschieter want hij heeft er geen cent meer inzitten, net als ik dus. In de samenwerking zijn wel eens zaken voorgevallen waardoor ik dus niet wil dat hij ook beslissingsbevoegdheid heeft over Vennootschap 2, misschien maakt dat het iets duidelijker.

Dat denk ik niet. De prijs is slechts een voorbeeld. Het gaat ook om de kwaliteit, de leveringsvoorwaarden, de continuïteit enzovoorts. Als het jou uit Vennootschap 2 niet lukt om goed en tijdig te leveren, ga jij dan vanuit Vennootschap 1 juridisch optreden tegen Vennootschap 2, effectief jezelf? Ik ben bang van niet... Helemaal mee eens. En dat is ook precies waar ik tegenaan loop in deze constructie. De andere kant is dat Holding 2 noodzakelijke versterkingen qua personeel, investeringen in machines etc kan tegenhouden als hij wel zeggenschap heeft. Dat is in Vennootschap 1 ook al een paar keer bijna een conflict geworden. Wat adviseer je? Ik lees namelijk alleen dat het niet eerlijk is voor Holding 2, en dat ben ik met je eens, maar hoe zou je dit kunnen oplossen zodat we beide hebben wat we willen?

Probleem blijft dat je alleen wilt kunnen beslissen over iets dat van groot belang is voor Vennootschap 1. Klopt. Is dat met een bepaling van een maximale verkoopprijs van het product op te vangen denk je?

Ik zou je compagnon dringend afraden om akkoord te gaan met jouw voorstel vanwege jouw belangenverstrengeling. De winst die Vennootschap 2 gaat maken gaat effectief af van de winst die Vennootschap 1 kan maken, door het opvoeren van de prijs. Het is dan opeens in jouw belang om de verkoopprijs van Vennootschap 2 (de inkoopprijs voor Vennootschap 1) op te voeren totdat Vennootschap 1 net break even draait en je de winst daar niet meer met je compagnon hoeft te delen. De winst van de gehele constructie komt dan in Vennootschap 2, voor jou alleen. Dank voor je reactie Ron! Het is echter geen voorstel. Is meer dat ik in een spagaat zit. Ik wil namelijk vrij kunnen beslissen over Vennootschap 2, zonder restricties van zijn kant. Mijn belang is dat Vennootschap 1 groeit en Vennootschap 2 rendabel is om de groei te bij te blijven qua apparatuur. Maar er zit inderdaad een dubbel belang in zoals jij ook aangeeft. Dat belang is denk ik niet glad te strijken aangezien Holding 2 waarschijnlijk grip wil op de cijfers en wil meeprofiteren van de winst, terwijl ik mijn handjes vrij wil hebben en niet voor elk nieuw personeelslid bij hem wil aankloppen voor een akkoord.

Dag HL-ers, Ik wil jullie graag vragen om jullie hulp. Korte situatieschets: Holding 1 (ik): 55% aandelen, bestuurder, ontvang management fee en dus verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken. In het begin 5k aan de vennootschap geleend (is reeds terugbetaald). Redelijk veel vrijheid, paar restricties mbt hoogte van uitgaven, aannemen personeel etc. Holding 2 (compagnon): 45% aandelen, geen bestuurder, geen management fee. In het begin 20k aan de vennootschap geleend (is reeds terugbetaald). Komt 1x per maand/2maand langs voor overleg. Vennootschap 1: Verkoopt producten die elders worden geproduceerd. Groeit hard en behaalt prima resultaten. Vraag: We willen de producten zelf gaan produceren. Hiervoor moet een nieuwe BV worden opgericht (Vennootschap 2). Dit kunnen we deels vanuit Vennootschap 1 financieren maar een groot deel vanuit de bank. Maar de kennis voor deze productie ligt volledig bij Holding 1. Holding 2 kan dus niet echt adviseren meedenken of meehelpen. En dat zorgt ervoor dat ik het geen fijn gevoel vind dat Holding 2 ook een aandeel neemt in Vennootschap 2. Laat staan beslissingsbevoegdheid. Hoe werkt zoiets normaal gesproken? Is het fair dat ik vind dat alleen ik recht heb op de aandelen hiervan? Of is het sowieso een hele onhandige constructie en is dit tijd om zijn aandelen over te nemen? Ik weet dat het geen hele concrete vraag is, maar ben vooral op zoek naar een beetje richting. Alvast hartelijk dank! Henk