HenkdB20

Helder! Wederom bedankt.

Bedankt Joost! Dit is inderdaad wat ik zocht, maar kon de juiste term niet vinden. Op aandelenfusie kan ik ook al wat meer input vinden online. Weet je ook waarom B gewaardeerd moet worden? Groet, Henk

Bedankt voor je reactie Norbert. Het uitzakken heeft echter ook als gevolg dat B, met een grote klantenkring, BTW-nummers in zowel NL als BE, etc., ook allemaal opnieuw opgezet of aangepast moet worden. Ik bespreek dit uiteraard ook met een fiscalist/accountant, maar wellicht was hier al wat input te vinden. Nogmaals hartelijk dank!

Dag HL-ers, Ik heb jullie hulp nodig met een fiscaal/rechtsvorm vraag. De situatie is als volgt: Mijn Holding BV: A Mijn Werkmaatschappij BV: B Andere Werkmaatschappij BV: C (nog niet van mij) Nog op te richten tussenholding BV: D Ik ben voornemens om met B een overname te doen van C. Die bedrijven wil ik niet samenvoegen. En ik wil geen fiscale eenheid worden. Wat ik wil is het oprichten van D, een tussenholding. D krijgt vervolgens 100% van de aandelen van B en C. Nu las ik dat je dit moet laten uitzakken omdat je anders met de fiscus moet afrekenen. Maar gezien de nieuwe structuur is dat helemaal niet logisch. Bedrijf C staat qua activiteiten ook los van bedrijf B, dus dat wil ik niet samenvoegen. Oude situatie: A | B Nieuwe situatie: A | D / \ B C Zijn hier nog andere manieren voor? Ik zou B graag willen laten zoals het is, er een nieuwe Holding tussen oprichten, en (een groot deel van) het eigen vermogen in D zetten, mede om de investeringen te doen in C. Heeft iemand hier ervaring mee? Groet, Henk

Strategische overwegingen kunnen zeker een goede reden zijn. Of je echt meer kunt verdienen door het in huis te halen is maar de vraag; productie laten doen door een gespecialiseerde partij kan goedkoper zijn. Daarnaast maakt het uitbesteden de onderneming ook flexibeler en minder kapitaalintensief. En iets met core business en schoenmakers die bij hun leest blijven: focus is belangrijk. Maar goed, dat zijn algemeenheden, ik kan niet in deze specifieke situatie kijken. Je hebt helemaal gelijk Ron, is ook een hele lange twijfel geweest of we dat wel moeten doen. Maar ik heb alle opties afgewogen en vind het toekomstbestendiger om niet langer afhankelijk te zijn van externe fabrieken. Focus is inderdaad key!

Thanks! Dat is een mooie oplossing :)

Oké, dank je. Heeft Holding 2 dan ook geen zeggenschap aangezien hij wel gewoon zeggenschap heeft in Vennootschap 1?

Dank! Is een dochter BV een losstaande entiteit? Of is het risico van de dochter BV ook gelijk het risico van de moedermaatschappij?

Als jullie al niet helemaal op dezelfde lijn zitten, dan lijkt me het idee al helemaal geen goed plan. Ik vraag me wel af welk belang hij heeft om zoiets tegen te houden en wat er dan aan de hand is. Ik denk dat je eerst die samenwerking zou moeten verbeteren voor je aan uitbreiding denkt, dan anders vergroot je ook de problemen (net als relatieproblemen op willen lossen door een kind te nemen, als ik de vergelijking mag maken). Het is me niet duidelijk waarom jij zelf wil produceren, welk probleem wil je oplossen of welke kans wil je grijpen? Wat je compagnon wil, weet ik al helemaal niet. Er speelt hier mee dan de producten, dat is me duidelijk. Voor de hand liggende opties (los van de situatie): - Vennootschap 2 delen - De productie binnen vennootschap 1 halen (maar dat is meer risico voor vennootschap 1) - Niet zelf gaan produceren, maar focussen op de verkoop en scherp inkopen Thanks Ron! Ben het met je eens dat we dit überhaupt alleen kunnen doen als we een mooie samenwerking hebben. Al zie ik dat niet heel snel meer gebeuren. De reden dat ik zelf wil produceren is dat we momenteel dusdanig veel volume doen dat onze leverancier gevaarlijk voor ons wordt (en wij voor hem), we niet meer kunnen zakken qua prijs en het product is niet makkelijk bij meerdere partijen neer te leggen. Daarnaast is het zo dat als we zo doorgaan we op de lange termijn meer marge dus lagere inkoopprijs kunnen realiseren. Ik zie inderdaad niet in hoe hij me verder kan helpen met dat gedeelte. Ook bij Vennootschap 1 is dat summier en red ik het zelf ook wel, maar in de beginfase heeft hij ook een belangrijk aandeel gehad in het opzetten.

Je compagnon uitkopen uit vennootschap 1 en daarmee alleen verdergaan. Jij vindt het "oneerlijk" dat iemand een aandeel kan hebben in een bedrijf en rustig achterover kan zitten en dat het bedrijf meer waard wordt. Maar dat is het hele "aandeel" gebeuren. Inzet en kennis zijn weer andere verhalen en daar zou je een compensatie voor krijgen. Als je dit niet "eerlijk" vindt moet je eigenlijk geen partnerschap aangaan. Ik vind het niet oneerlijk, ik vind alleen dat je heel veel dingen voor me invult op basis van de info die ik geef. En dat bedoel ik niet vervelend, maar ik snap echt dat hij gewoon recht heeft op 45% van Vennootschap 1 omdat hij ook de oprichter is en in het begin wat geld heeft geleend, en me nu nog ondersteunt met inzichten en adviezen. Je advies om hem uit te kopen kan ik wel wat mee natuurlijk, dank daarvoor!

Dank je Rik. Het kan ook 100% door de bank gefinancierd worden, dat is geen probleem. Ik zie de compagnon niet als geldschieter want hij heeft er geen cent meer inzitten, net als ik dus. In de samenwerking zijn wel eens zaken voorgevallen waardoor ik dus niet wil dat hij ook beslissingsbevoegdheid heeft over Vennootschap 2, misschien maakt dat het iets duidelijker.

Dat denk ik niet. De prijs is slechts een voorbeeld. Het gaat ook om de kwaliteit, de leveringsvoorwaarden, de continuïteit enzovoorts. Als het jou uit Vennootschap 2 niet lukt om goed en tijdig te leveren, ga jij dan vanuit Vennootschap 1 juridisch optreden tegen Vennootschap 2, effectief jezelf? Ik ben bang van niet... Helemaal mee eens. En dat is ook precies waar ik tegenaan loop in deze constructie. De andere kant is dat Holding 2 noodzakelijke versterkingen qua personeel, investeringen in machines etc kan tegenhouden als hij wel zeggenschap heeft. Dat is in Vennootschap 1 ook al een paar keer bijna een conflict geworden. Wat adviseer je? Ik lees namelijk alleen dat het niet eerlijk is voor Holding 2, en dat ben ik met je eens, maar hoe zou je dit kunnen oplossen zodat we beide hebben wat we willen?

Probleem blijft dat je alleen wilt kunnen beslissen over iets dat van groot belang is voor Vennootschap 1. Klopt. Is dat met een bepaling van een maximale verkoopprijs van het product op te vangen denk je?

Ik zou je compagnon dringend afraden om akkoord te gaan met jouw voorstel vanwege jouw belangenverstrengeling. De winst die Vennootschap 2 gaat maken gaat effectief af van de winst die Vennootschap 1 kan maken, door het opvoeren van de prijs. Het is dan opeens in jouw belang om de verkoopprijs van Vennootschap 2 (de inkoopprijs voor Vennootschap 1) op te voeren totdat Vennootschap 1 net break even draait en je de winst daar niet meer met je compagnon hoeft te delen. De winst van de gehele constructie komt dan in Vennootschap 2, voor jou alleen. Dank voor je reactie Ron! Het is echter geen voorstel. Is meer dat ik in een spagaat zit. Ik wil namelijk vrij kunnen beslissen over Vennootschap 2, zonder restricties van zijn kant. Mijn belang is dat Vennootschap 1 groeit en Vennootschap 2 rendabel is om de groei te bij te blijven qua apparatuur. Maar er zit inderdaad een dubbel belang in zoals jij ook aangeeft. Dat belang is denk ik niet glad te strijken aangezien Holding 2 waarschijnlijk grip wil op de cijfers en wil meeprofiteren van de winst, terwijl ik mijn handjes vrij wil hebben en niet voor elk nieuw personeelslid bij hem wil aankloppen voor een akkoord.

Dag HL-ers, Ik wil jullie graag vragen om jullie hulp. Korte situatieschets: Holding 1 (ik): 55% aandelen, bestuurder, ontvang management fee en dus verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken. In het begin 5k aan de vennootschap geleend (is reeds terugbetaald). Redelijk veel vrijheid, paar restricties mbt hoogte van uitgaven, aannemen personeel etc. Holding 2 (compagnon): 45% aandelen, geen bestuurder, geen management fee. In het begin 20k aan de vennootschap geleend (is reeds terugbetaald). Komt 1x per maand/2maand langs voor overleg. Vennootschap 1: Verkoopt producten die elders worden geproduceerd. Groeit hard en behaalt prima resultaten. Vraag: We willen de producten zelf gaan produceren. Hiervoor moet een nieuwe BV worden opgericht (Vennootschap 2). Dit kunnen we deels vanuit Vennootschap 1 financieren maar een groot deel vanuit de bank. Maar de kennis voor deze productie ligt volledig bij Holding 1. Holding 2 kan dus niet echt adviseren meedenken of meehelpen. En dat zorgt ervoor dat ik het geen fijn gevoel vind dat Holding 2 ook een aandeel neemt in Vennootschap 2. Laat staan beslissingsbevoegdheid. Hoe werkt zoiets normaal gesproken? Is het fair dat ik vind dat alleen ik recht heb op de aandelen hiervan? Of is het sowieso een hele onhandige constructie en is dit tijd om zijn aandelen over te nemen? Ik weet dat het geen hele concrete vraag is, maar ben vooral op zoek naar een beetje richting. Alvast hartelijk dank! Henk

Dank Norbert! Dat hangt niet af van wel of geen Holding, Ron. Alleen van de vraag of er sprake is van direct of indirect arbeid verrichten voor de werkmij als aanmerkelijk belanghouder Van een afstandje meekijken als aandeelhouder en stemmen in de aandeelhoudersvergadering is geen arbeid. Je als bestuurder bezighouden met het dagelijkse beleid is wel arbeid, maar TS geeft aan dat de aandeelhouder niet in de operatie zit Exact. Stemrecht waar, over wat? In de aandeelhoudersvergadering? Hoe remt hij de groei dan als hij alleen aandeelhoudersbesluiten kan/mag nemen en geen operationele? We hebben een vrij grote aandeelhoudersovereenkomst, maar ik heb vrijheid operationeel tot een x bedrag maar we bepalen samen wel globale budgetten. De groei doordat hij vaak naar dingen wil kijken en dat er weer een onderzoekje wordt gedaan of een plan geschreven, die vervolgens toch in de kast komt te liggen. Of rapportage, waar weinig naar gekeken wordt behalve in onze meetings. Het beïnvloedt vooral onze onderlinge relatie waardoor ik het met minder plezier doe, misschien is dat een betere omschrijving. Waarom eigenlijk? Dom achteraf, maar was op basis van het feit dat hij er 'gelijk' in wilde staan en ook actief wilde meebouwen. In het uiterste geval een procedure voor de ondernemerskamer (uitstoting/gedwongen verkoop of ruziesplitsing), maar daaraan zitten dusdanige kosten verbonden dat je beter naar een andere minnelijke regeling kunt kijken Thanks voor de tip! Is dus echt een noodscenario, beter dus om te kijken of we er samen uit kunnen komen.

Thanks voor je uitgebreide reactie Ron! De BV moet natuurlijk wel zakelijk handelen met (de holding van) aandeelhouder 2, dus belonen voor werkzaamheden. Als er geen holding is komt het gebruikelijk loon ook om de hoek kijken. Klopt, maar hij doet ook alleen wat aandeelhouderszaken. Daar krijg ik ook niks voor. Pas als we dividend uitkeren. Is overigens inderdaad een Holding. Zit dat niet meer vast op het stemrecht dan op het bezit? Misschien kun je de stemrechtverdeling veranderen zonder de eigendomsverdeling te wijzigen. Dat is misschien een stuk goedkoper. Zijn er mogelijkheden (mediation?) om de samenwerking te verbeteren? Stemrecht wil hij niet veranderen. Het wringt een beetje met elkaar; aan de ene kant wil hij invloed en stemrecht, aan de andere kant weinig doen en moeilijk doen om sommige zaken wat mijn vrijheid niet bevordert. Is ook meer een gevoelsdingetje eerlijk gezegd. Dan zou dat wel eens verstandig van hem kunnen zijn. Heb je het ook uit zijn perspectief bekeken? Absoluut. Ik weet dat het een hardgroeiend bedrijf is en we prima resultaten neerzetten. Dus dat wil hij vast niet zomaar opgeven. Aan de andere kant stort het hele bedrijf in als ik eruit stap aangezien hij operationeel 0 weet. Hij zal mij dus ook aan zijn kant moeten hebben om het te laten werken. Hij is er niet van afhankelijk en kan eventueel leuk cashen, misschien ook weer een zorg minder voor hem? Je gaat dan beleggen met geleend geld cq. gokken met het onderpand. Dat is nogal een risico, maar als de bank er brood in ziet zullen ze wellicht geld willen lenen. Het risico zie je uiteraard wel terug in het rentepercentage. Helder! Ga ik bij de bank neerleggen. Heb je daar nu in de praktijk last van als hij zich niet met de operatie bemoeit maar alleen gebruik maakt van zijn stemrecht? Voel jij je als meerderheidsaandeelhouder benadeeld door zijn stem? Wat een optie is, is dat ik meer zelf ga doen binnen mijn bevoegdheid en alleen grote zaken bij hem neerleg waar goedkeuring voor nodig is. Maar ik vind een samenwerking alleen nuttig als je met elkaar dingen oppakt, en dat was ook de insteek van onze samenwerking.

Dank voor je reactie Hans. Dat begrijp ik, maar ik vraag of iemand hier ervaring mee heeft, en wat er bijvoorbeeld gebeurt als hij niet wil verkopen. Dus alle ervaringen zijn welkom, en wie weet heeft iemand inzicht in hoe banken dit vaak regelen of eventueel een andere oplossing dan een bank.

Hallo HL-ers, Ik (AANDEELHOUDER 1 BV) ben voor 70% aandeelhouder van bedrijf WERK BV en doe het operationele stuk binnen de organisatie. Mijn compagnon (AANDEELHOUDER 2 BV) bezit 30% van de aandelen en zit niet in de operatie maar kijkt vanaf een afstandje naar het bedrijf. We hebben gelijk stemrecht afgesproken. AANDEELHOUDER 2 BV is niet afhankelijk van dit bedrijf en krijgt ook geen management fee, hij bezit nog 2 andere bedrijven. De samenwerking loopt de laatste tijd echter niet zo lekker, hier word ik niet zo blij van. Het remt de groei. Daarom wil ik hem voorstellen om de aandelen over te nemen van hem. Maar ik gok dat hij er niet zomaar van af wil omdat er veel potentie in het bedrijf zit en we hard groeien. Voordat ik het idee bij hem neerleg wil ik eerst kijken wat er mogelijk is. Ik heb zelf weinig vermogen om de aandelen over te kopen en denk dat hij het niet voor een prikkie wil laten gaan. En ga er vanuit dat hij het geld in één keer wil ontvangen als hij er wel vanaf wil. Financieren vanuit WERK BV vind ik niet verstandig aangezien ik vind dat het groeien niet mag worden benadeeld door een overname van aandelen van mijn kant. Mijn vraag aan jullie: is het op basis van voorgaande informatie voor een bank aantrekkelijk om geld aan mij te lenen, bijvoorbeeld met mijn aandelen als onderpand? Hoe lang loopt zo'n lening vaak en wat los je af en tegen welke rente? En zijn er nog tips en trucs? En wat als hij het überhaupt niet wil verkopen en de verstandhouding wordt slechter? Het zijn nog allemaal 'als' vragen, maar ik ben graag goed voorbereid :-) Alvast bedankt!