Raymond1992

Beste forumleden, Ik sta op het punt om in een bestaand bedrijf in te stappen. Het bedrijf heeft een holdingstructuur met 3 directeur-grootaandeelhouders (DGA's), met ieder een eigen holding. De intentie van de samenwerking is om vanaf dag 1 als partner aan de slag te gaan. Er is veel vertrouwen in een succesvolle wederzijdse samenwerking en ziet mij als nieuwe (vierde) DGA. Het bedrijf geeft aan dat het direct uitgeven van aandelen (aan mij) met een X-percentage te risicovol is. Dit snap ik en is ook ongebruikelijk. Om vertrouwen uit te spreken stellen ze voor bij de notaris een contract op te stellen met zwart-op-wit de garantie dat ik toewerk naar volledig partnerschap/ DGA. Hierbij nemen we op dat er een cliff-periode van 1 jaar is en daarna een vesting-periode van 3 jaar. Dus na 1 jaar begin ik dan met de opbouw van aandelen en in 3 jaar vesting werk ik toe naar minimaal 15% en uiteindelijk maximaal 18.75%. De huidige 3 DGA's werken toe naar 23,75%. Men gaat de aandeelhoudersovereenkomst met mijn komst wijzigen. Daarnaast wordt er voor (in eerste instantie) 10% van de aandelen een investeerder gezocht, er worden gesprekken gevoerd met partijen. Verder regelen we bij de notaris dat ik vanaf dag 1 wel als 'aandeelhouder' zeggenschap heb over de koers/ besluiten van het bedrijf. Dus tijdens de Cliff en Vesting periode. Juist omdat men graag wil dat ik vanaf dag 1 kan meedenken en sturen op de koers van het bedrijf. Tot slot krijg ik maandelijks circa 5.000 euro bruto loon uitgekeerd en stemmen we een nader percentage winstuitkering/ bonus vast. Nu heb ik een aantal vragen over bovenstaande - door de 3 DGA's voorgestelde - constructie: - ik lees op dit forum dat 'gratis' aandelen uitgeven zelden een winnend model is? Waar zit dit hem in? Loop ik als toekomstig DGA in de Cliff en Vesting periode juridische- en (persoonlijke) financiele risico's als ik enkel in ruil voor mijn werkactiviteiten aandelen verkrijg? Terwijl een potentiele investeerder er wel geld voor moet neerleggen? Hoe kijkt de belastingdienst naar dit soort constructies? Doel van het bedrijf is om nu - met mijn start - strategisch om te gaan met de aandelen en een plan te maken hoe verdeling van aandelen kan plaatsvinden. - Gezien de interesse van potentiele investeerders is er een kans dat er tijdens mijn cliff en vesting periode investeerders willen instappen voor gedeeltelijke overname van het bedrijf of zelfs volledige overname van het bedrijf. Beschermt de beschreven constructie mij voldoende als we dit bij de notaris vastleggen? Dus zijn die aandelen van maximaal 18.75% voldoende geborgd/ voor mij persoonlijk gereserveerd de komende jaren? Ook tijdens de cliff-periode? En daarna de Vesting-periode? Of loop ik het risico dat als de huidige 3 DGA's anders besluiten in tussentijd; mijn voorziene aandelen verkocht kunnen worden? - Ik lees op een aantal websites dat het in Nederland eenvoudiger kan zijn om het omgekeerd aan te pakken. Dan krijgt de toekomstige aandeelhouder (ik) gewoon zijn koek van de aandelen, maar daar is wel een voorwaarde aan verbonden. Als ik bijvoorbeeld om wat voor reden dan ook (tijdelijk) stop met werken voor het bedrijf, ik mijn aandelen teruggeef. Een zogenaamde reversed vesting van de aandelen . Met zo’n terugleveringsverplichting voorkomen we dat we niet steeds opnieuw bij de notaris moet aankloppen tijdens de Vesting periode en ook nog eens inkomstenbelasting moet betalen. Hoe kijken jullie naar deze constructie? Is dit iets wat ik in kan brengen als tegenreactie op het genoemde voorstel? - de 5.000 euro bruto maandsalaris komt in jaar 1 (cliff-periode) tot stand door in loondienst te gaan. We twijfelen of dit handig is. Waarom niet direct starten met een eigen bv/ holding? Hebben jullie wellicht zicht op de voor en nadelen? Hangt wellicht ook samen met voorgaande vraag. Alvast heel erg bedankt voor de moeite om dit te lezen en eventueel te beantwoorden. Met vriendelijke groet,