Aandelen zonder stemrecht in BV?

[Ronald Kleverlaan]

Hallo,

 

Weet er iemand of het mogelijk is om aandelen uit te geven waar geen stemrecht op rust? De situatie: Ik wil iets van 20% van de aandelen in mijn bedrijf beschikbaar maken voor medewerkers, zodat ze mee kunnen profiteren van de groei van de waarde van het bedrijf en de winstuitkering. Ik wil echter niet dat daar stemrecht op rust.

 

Is dit mogelijk? Moet ik werken met certificaten (Maar dan ligt het stemrecht bij een andere partij) of opties? Of is er een andere oplossing?

 

Alvast bedankt!

 

Groeten,

Ronald

[Persoon]

Hoi Ronald,

 

Dit ligt in de eerste instantie aan de bedrijfsvorm. Bij een N.V. zijn er zijn drie soorten aandelen:

 

Gewone aandelen

Deze aandelen hebben stemrecht en jaarlijks recht op een winstuitkering in de vorm van dividend.

 

Uitkeringspreferente aandelen

Deze aandelen hebben bijzondere winstuitkeringsrechten

 

Prioriteitsaandelen

Deze aandelen hebben bijzondere zeggenschapsrechten, bijvoorbeeld bij investeringen, uitbreiding van het geplaatste kapitaal en benaming van de directie.

 

Een NV mag echter wel een certificaat van aandeel uitgeven, dit is een bewijs van deelname in het aandelenkapitaal van een NV waaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.

 

Indien het een BV is, dan zijn de aandelen niet vrij overdraagbaar.

[Ronald Kleverlaan]

Het gaat om een BV. Op welke manier kun je het daar oplossen?

 

Ronald

[zrski]

Wat je zou kunnen doen is een stichting starten en daar een gedeelte van je aandelen in hangen. Jij bent de enige bestuurder van de stichting maar je medewerkers kunnen aandelen van de stichting krijgen.

 

Ik weet niet of ik het helemaal helder uitleg maar op die manier kan je aandelen zonder stemrecht creeeren. Mogelijk dat iemand een duidelijkere uitleg heeft?

[Ronald Kleverlaan]

Begrijp wat je bedoeld. Mar maakt de boel alleen wel heel wat complexer. Is er echt geen eenvoudigere oplossing? Bijvoorbeeld met opties werken?

 

Dennis, kun je de experts hiervoor raadplegen?

 

Ronald

[zrski]

Tuurlijk. Ik zal taxadvisor eens vragen wat hij er van vindt.

[Vectrix.nl]

Met een BV kan je inderdaad een constructie opzetten. Je richt een zgn stichting administratiekantoor op. Via deze stichting kan je certificaten uitgeven op je bestaande aandelen. Het juridisch eigendom van de aandelen (bv vertegenwoordiging AvA) ligt dan bij de stichting (en dus het stichtingsbestuur). Het certificaat dat je bijvoorbeeld aan je personeel verkoopt vertegenwoordigt het financiele eigendom. Het geeft recht op dividend en koerswinst bij waardestijging. Om deze constructie op te zetten moet je een stichting oprichten. Ook moet je zorgdragen voor een deugdelijke overdracht van de aandelen naar stichting en vervolgens personeel. Raadpleeg hiervoor de specialist. Als je over een goed sjabloon beschikt kan je vervolgens zelf certificaten uitgeven.

[Ronald Kleverlaan]

Michel,

 

Bedankt voor je uitleg. Dit lijkt in ieder geval de makkelijkste manier om dit te doen inderdaa. Misschien weet TAxAdvisor nog iets waar ik in ieder geval rekening mee moet houden?

 

Ronald

[TaxAdvisor]

Ronald,

 

Bij mijn weten is het civielrechtelijk niet toegestaan aandelen zonder stemrecht uit te geven.

 

De structuur die Michel Simons van Vectrix hierboven beschrijft met een stichting administratiekantoor leidt echter exact tot het door jou beoogde resultaat. Het is een structuur die vrij ongecompliceerd is en vaak wordt toegepast in de praktijk.

 

Overigens is het zo dat als je je personeel 20% van de aandelen doet toekomen, en ervanuitgaande dat jijzelf de meerderheid houdt, je in principe geen direct probleem hoeft te hebben. Alle besluiten waarvoor wettelijk of statutair geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden namelijk genomen bij volstrekte meerderheid (> 50%) van de uitgebrachte stemmen.

 

Als je meer wilt weten over de certificering van aandelen via een stichting administratiekantoor, kun je uiteraard contact met ons opnemen.

 

Groet,

 

TaxAdvisor

[Ronald Kleverlaan]

TaxAdvisor,

 

Hartelijk dank voor je antwoord. Dit is inderdaad de informatie die ik wilde weten.

 

Ronald