Samen met 3 andere aandeelhouders hebben we sinds 2003 een BV.

Mijn 3 mede-aandeelhouders zijn tevens bestuurder en hebben een management fee. Ikzelf ben alleen aandeelhouder. Onderling zijn we niet meer on speaking-terms en ondernemen we stappen om mijn aandelen te verkopen. Het bedrijf is een aantal jaren niet winstgevend geweest, maar 2007 ziet er winstgevend uit. Prognoses 2008 zijn eveneens positief.

 

Nu hebben de bestuurders (ongemeld) dit jaar hun man.fee met 30% verhoogd (6500->8500 euro). Mijn vermoeden is dat ze geen dividend zullen gaan uitkeren, maar via deze forse verhoging van de fee zichzelf bevoordelen. Daarmee zou ik achter het net vissen.

 

Mijn vraag: is een dergelijke constructie legaal? Zo niet, op basis waarvan kan ik hem het beste aanvechten?

 

bedankt voor jullie reacties

 

HJ

 

Hebben jullie een aandeelhoudersovereenkomst of sideletter oid? Is er iets in de statuten bepaald? Zo op het eerste gezicht maak je geen kans... Dit is overigens een klassieke situatie in investeerdersland. Hoe voorkom ik afroming van winst door hogere kosten als minderheidsaandeelhouder?

Beste ExTax

 

nee, is niets over geregeld; ook niet in de statuten. Man.fee is afgelopen jaren telkens met kleine stapjes verhoogd; sinds het conflict ineens met 30%

 

Harry

Een lastige casus... Waarom heb je zelf geen manfee?

Hoi,

 

omdat ik full time ergens anders werk en dus geen bestuurder kan zijn cq wil zijn. Ik ben vooral op zoek naar aanvullende info en/of juriprudentie. Voordat ik een advocaat ga zoeken wil ik weten hoe sterk of zwak deze case is

 

Harry

Hebben jullie ook tijdens Ava's geen afspraken gemaakt over bezoldiging? Ik kan me niet voorstellen dat dat niet ter sprake is gekomen en is vastgelegd. Als er helemaal niets op schrift staat en bijvoorbeeld unaniem moet worden besloten over bezoldiging, dan sta je nmm heel zwak. Ik zie niet in hoe je verweer zou moeten voeren. Misschien heb je nog een kans als door de hoge manfee de continuïteit van de onderneming in gevaar komt.

Meestal worden er in de statuten, de management overeenkomst of de aandeelhoudersovereenkomst afspraken gemaakt over benoeming, ontslag en beloning van de bestuurders. Als daarin geen artikel is opgenomen die de minderheidsaandeelhouders tegen dit soort praktijken beschermd. dan heb je geen poot om op te staan. Het is vrij schandalig gedrag. Als het kerels met ballen zijn, kopen ze je uit voor een goede prijs.

 

Als minderheidsaandeelhouder heb je bij mijn weten geen wettelijke bescherming.

In de statuten is opgenomen dat de beloning van bestuurders door de AvA (gewone meerderheid) bepaald wordt.

In de statuten is opgenomen dat de beloning van bestuurders door de AvA (gewone meerderheid) bepaald wordt.

 

Tja.... Ben je wel uitgenodigd voor de Ava?

Nee, hier is geen AVA over geweest; man-fee is zonder enige melding verhoogd. Maar zodra ik dit aanhangig maak, kan er natuurlijk direct een AVA komen die dit met terugwerkende kracht regelt ;-(

 

Is de situatie anders als dit langdurig doorgaat zo, terwijl het niet in de AVA aan de orde gebracht is?

 

Harry

Tja... kijk.. het is een formeel vereiste in de statuten, welke dient ter bescherming van alle aandeelhouders. Door het niet nakomen hiervan heb je geen inspraakmogelijkheid gehad en nu leidt jij schade (agv de lagere kans dat er nog dividenden uit de vennootschap koment).. Ik probeer met je mee te denken.

 

Uiteindelijk lijkt het me een weinig kansvolle propositie en ik denk dat als de verhoudingen zo verstoord zijn, je gewoon beter je aandelen kunt aanbieden aan de andere aandeelhouders. Er kan een waarde worden vastgesteld door een derde partij/accountant en zo kan je netjes uit elkaar.

Als minderheidsaandeelhouder heb je bij mijn weten geen wettelijke bescherming.

 

In zoverre ik weet, kan je naar de ondernemingskamer indien je 10% of meer hebt. Helaas is dit echter een tijdrovende en nogal kostbare procedure. Heb het zelf een keer gedaan. Heel leerzaam maar ook geld- en energievretend.