Aandelen kopen via BV of prive

[rmsol]

Hallo allemaal,

 

Eerst even de situatie:

 

Wij starten met 5 personen (allen medewerker van de huidige BV) een nieuwe holding op boven een bestaande werkmaatschappij. De 2 aandeelhouders van de bestaande werkmaatschappij vervreemde hun aandelen aan de op te richten holding. In de nieuwe holding koop ik een aandeel van 12% tegen de nominale waarden.

 

Wij hebben afgesproken dat we geen koerswinst over deze aandelen gaan maken, als we ze verkopen (bij uit dienst) krijg je de aankoopwaarde terug. Daarnaast ligt het niet in de verwachting om dividend uit te keren maar wellicht dat dit over 1 a 2 jaar anders wordt besloten.

 

Het voormaanste wat we met deze constructie proberen te bereiken is dat er bij verkoop met 5 personen wordt gedeeld in de opbrengst (de 2 bestaande aandeelhouders hebben door de vervreemding de huidige waarde "vastgeclicked").

 

Nu is de vraag of ik voor deze contructie nu een BV moet oprichten om de aandelen aan te kopen? Ik verwacht hier geen activiteiten in te gaan ontwikkelen, we staan allen als personeel op de loonlijst en heb ook niet een twee drie nevenactiviteiten op het oog.

 

Graag advies!

Groeten, Rob

 

[odeon]

Hoi Rob,

 

Jouw post roept bij mij alleen maar vragen op.

 

1. Als een persoon meer dan 5% van de aandelen in de werkmaatschappij verwerft (indirect via de Holding) krijg je te maken met de fictieve loonregeling (directeursalaris). Heb je daar al rekening mee gehouden?

 

2. Verkopen de oude aandeelhouders hun volledige belang of slechts een gedeeltelijk belang?

 

3. Hoe zit het met zeggenschap? Door middel van de Holding verkrijgen jullie ook zeggenschap in de werkmaatschappij. Is dit de bedoeling of moeten de zeggenschapsrechten ondergebracht worden in een Stichting Administratiekantoor?

 

4. Bij uit dienst gaan verkoop je je aandelen in de werkmaatschappij weer terug tegen aankoopprijs. Hoe zie je dit? De aandelen in de werkmaatschappij zijn nl geen eigendom van jou maar van de Holding. Het lijkt mij dan ook veel handiger dat je je aandelen in de Holding aanbiedt aan de overige aandeelhouders.

 

5. Waarom tegen aankoopwaarde? Als de aandelen in de Holding in tussentijd flink in waarde zijn gestegen en jij moet ze aanbieden tegen aankoopwaarde, dan beloof ik je dat je bij verkoop behoorlijk gefrustreerd bent. Zeker als er tussentijds geen of weinig dividend is uitgekeerd.

 

6. Ik begrijp dat je alleen kunt cashen als je in dienst blijft, maar zolang je in dienst bent, zul je niet snel de aandelen verkopen, want dat wordt door de overige aandeelhouders/werknemers gezien als een blijk van wantrouwen. Wanneer ga je dan je aandelen verkopen?

 

7. Zijn er afspraken gemaakt over dividend-uitkeringen? Ik zou hier vaste afspraken over maken. Bv X% van de winst na belastingen wordt uitgekeerd als dividend aan de Holding en de Holding stoot dit dividend weer door aan de aandeelhouders.

 

8. Waarom verkopen de huidige aandeelhouders eigenlijk hun aandelen? Verwachten ze dat de aandelen in de toekomst minder waard worden (voorkennis) of zijn het gewoon altruïsten (niet uit op eigen belang)?.

 

9. Waarom kiezen julie niet voor een winstdelings- of bonusregeling?

 

Succes,

 

Odeon

 

[rmsol]

Hallo Odeon,

 

Kan me voorstellen dat mijn bericht niet geheel duidelijk is.

 

Even wat antwoorden op jouw vragen:

 

Idee is om een prive holding BV op te richten die het belang van 12% in de gemeenschappelijke holding koopt. Als er dan geen andere activiteiten in deze BV zijn moet je ook dan een directeurssalaris uitkeren (in ieder geval nog niet uitgezocht)

 

Huidige aandeelhouders verkopen hun volledige belang.

 

Zeggenschap gaat via STAK dus aandelen hebben uitsluitend economisch recht.

 

Waar het op neerkomt is dat we de aandelen nooit kunnen verkopen met winst uitsluitend wanneer de onderneming verkocht wordt.

 

Uiteraard wordt er ook het e.e.a. via de bonus geregeld maar de vraag is nu of ik voor de aankoop van deze aandelen (certificaten) een BV moet opstarten (belang >12% = ja maar alleen inkomsten in BV bij verkoop aandelen = verkoop onderneming)?

 

Groeten, Rob

 

[odeon]

Hoi Rob,

 

Je vraag is nu wat duidelijker.

 

De gebruikelijk loon-regeling geldt ook voor indirecte belangen. Door middel van de Holding heb je indirect een belang van 12%. Dat is meer dan 5% en dan geldt de gebruikelijk loon-regeling dus. Die komt er op neer dat je jaarsalaris minimaal

€ 40.000 moet zijn en niet lager mag zijn dan het salaris van je meestverdienende collega. Als je hier vanaf wilt wijken, zou ik dit vooraf afstemmen met de fiscus. Omdat je belang minder dan 50% is, blijf je wel verzekerd voor de werknemersverzekeringen (WW ed).

 

Nu de vraag of je wel of niet een BV moet oprichten:

 

Geen BV:

Bij verkoop van de aandelen met winst ben je 25% inkomstenbelasting verschuldigd over het verschil tussen de verkoopprijs en de aankoopprijs. Bij een verlies, mag je 25% van het verlies aftrekken als tax-credit (dus in mindering brengen op de verschuldigde inkomstenbelasting). Bij dividend-uitkeringen is ook 25% inkomstenbelasting verschuldigd. De uitkerende Holding houdt 15% in en de overige 10% betaal je via de inkomstenbelasting.

 

Wel een BV:

Nu vallen verkoopopbrengsten en dividend in je Holding. Aangezien de Holding een belang heeft van meer dan 5% zijn de opbrengsten in jouw Holding onbelast (= deelnemingsvrijstelling).

 

Als de Holding vervolgens dividend uitkeert aan jou als privé-persoon is wel weer 25% inkomstenbelasting verschuldigd, dus de fiscale claim verdwijnt niet door oprichting van een Holding (tenzij je gaat emigreren), maar een BV geeft wel mogelijkheden voor belastinguitstel en tax-planning.

 

Wat is nu wijsheid:

Als je opbrengsten uit aandelen direct wilt consumeren, heeft een BV m.i. niet zoveel zin. In het kader van financiële planning is een BV zeker het overwegen waard. Hou er wel rekening mee dat een BV kosten met zich meebrengt:

Eenmalig: Oprichtingskosten Jaarlijks: Publicatieplicht bij de Kamer van Koophandel en aangifte vennootschapsbelasting.

 

Groet,

 

Odeon

 

 

 

 

 

 

[rmsol]

Hallo Odeon,

 

Dit is nu precies de ham vraag...

 

Nu kosten maken voor een BV (oprichting plus jaarlijks) en later wellicht bij verkoop geld in de BV krijgen. Je weet natuurlijk nooit of het bedrijf echt wordt verkocht en als dat niet zo is heb je er niets aan gehad = weggegooid geld.

 

Wanneer er wordt verkocht en er geld inkomt, waar ga je het dan voor gebuiken, wellicht toch doorsluizen naar prive of heb ik tegen die tijd betere ideeen?

 

Dit blijft een kwestie van onderbuikgevoel en kansberekening denk ik.

 

Groeten,

Rob

[Joost Rietveld]

Dag Rob,

 

Zolang je niet weet hoe de BV's het gaan doen, blijft het koffiedik kijken. Als er wel enig vertrouwen in de onderneming zit, dan is een eigen holding echt wel de beste zet:

 

1. Bij verkoop van jouw AB van 12% komt de winst daarop belastingvrij jouw holding binnen;

2. in jouw holding kun je pensioen in eigen beheer opbouwen;

3. vanuit jouw holding kun je een fiscaal gunstig salaris opnemen (i.c. vermijden 52% IB);

 

Met name door pensioenopbouw in eigen beheer en het vaststellen van het salaris kan er al belasting bespaard worden, zodat de BV wellicht geen weggegooid geld is als de dochter nooit verkocht wordt.

 

Hoe zit het met die verwachtingen?

 

Groet

Joost

[rmsol]

Hallo Joost,

 

De verwachting is dat de onderneming zich goed zal blijven ontwikkelen.

 

Punt is dat er geen verwachte periodieke inkomsten zijn in de BV. Opbouw van pensioen en uitkeren van salaris ligt niet in de lijn der verwachting.

 

Oprichten van de BV zou alleen zijn om niet direct af te moeten rekenen met de fiscus bij verkoop van de onderneming. Zoals je zegt komt dit dan belastingvrij de holding binnen. Uiteraard is er dan wel een pensioenvoorziening maar deze komt dus niet periodiek (management fee / dividend ) de BV binnen.

 

Groeten, Rob

 

 

[Joost Rietveld]

Dag Rob,

 

Geen inkomsten en wel een positieve ontwikkeling? Dus de BV ontwikkelt iets wat in de toekomst verkocht kan worden.

Daar zou ik als privé persoon wegens de mogelijke bestuurdersaansprakelijkheid niet in gaan zitten. Dat alleen doen met een eigen holding.

 

Groet

Joost

[tuck06]

Ik zit in een dergelijke situatie als Rob -- namelijk ik overweeg een persoonlijke BV op te zetten puur om 15% aandeel in een werk-BV te houden. Dit zou ik met name doen zodat ik niet met de fiscus moet afrekenen als ik deze aandelen over een aantal jaar verkoop. Dan kan ik met de winst weer in andere BV's investeren.

 

Dus in deze persoonlijke BV zou geen loon betalen en ik zou 100% aandeelhouder van zijn. Er zouden in de komende jaren ook geen dividenden uit worden betaald.

 

Twee vragen:

 

1) Wat voor kosten moet ik ongeveer op rekenen om a) BV op te zetten en b) jaarlijkse uit te geven?

 

2) Moet ik de BV nu opzetten of kan er ook 1-2 jaar mee wachten en dan alsnog de 15% aandelen van de werk-BV er in doen? Of zitten hier fiscale gevolgen aanvast?

 

Alvast bedankt.

 

Pieter.

[ronaldinho]

Werk je ook voor de werkmaatschappij, of is het puur een belegging? Als je ook werk verricht is het advies meestal om op de loonlijst van de holding te staan en een managementfee te berekenen aan de werkmij.

 

In principe zul je als DGA van de holding gewoon onder de gebruikelijk loonregeling vallen. De werkmij zal waarschijnlijk wel voor de premies werknemersverzekeringen op moeten draaien, omdat je met 15% van de aandelen vermoedelijk tegen je wil ontslagen kunt worden.

 

De kosten van het opzetten van een BV bedragen pak hem beet 600 tot 2000 euro, afhankelijk van welke notaris je inschakelt en hoeveel werk hij moet doen (kun je met standaard statuten af, of zit er iets bijzonders in). Daarnaast zal ook de overdracht van de aandelen bij de notaris moeten, combineren kan dan voordelig zijn. De jaarlijkse kosten zijn ook afhankelijk van wie wat doet. Denk aan administratie, jaarrekening, aangifte vennootschapsbelasting, evt aangiften omzetbelasting en loonbelasting, kvk, bankkosten, etc.

 

Als je wacht met het opzetten van de holding, moet je straks opnieuw de aandelen overdragen bij de notaris, en als er in de tussentijd een waardevermeerdering is opgetreden, zul je daar inkomstenbelasting over moeten betalen (tenzij je een beroep kunt doen op een fiscale faciliteit, maar dan zul je weer extra begeleiding en advies nodig hebben, dus dat kost ook weer geld.

 

Welke keuze voordeliger uitpakt is helaas pas achteraf vast te stellen, maar vaak is uitstel duurder.

[tuck06]

Ronaldinho,

 

Dank voor je snelle en volledige antwoord. Ik zal zelf ook in dienst zijn bij de werkmij, en zal daar op de loonlijst staan. (Ik begrijp dat om via management fee uit eigen BV te werken fiscale voordelen kan bieden, maar ik denk in mijn geval (bruto jaarsalaris 70k) nu niet genoeg om dat allemaal op te zetten.)

 

Als ik inderdaad alleen de aandelen in de holding heb, dan lijkt me de jaarlijkse BV kosten gering omdat het redelijk eenvoudig is. Er zal niemand in loondienst zijn en er zullen geen omzet of kosten zijn, naast die voor het administratie van de BV zelf. Wat voor jaarlijkse bedrag schat je in voor adminstratie, jaarrekening, aangifte, KvK?

 

Groet

pieter

[webrazor]

Als ik inderdaad alleen de aandelen in de holding heb, dan lijkt me de jaarlijkse BV kosten gering omdat het redelijk eenvoudig is. Er zal niemand in loondienst zijn en er zullen geen omzet of kosten zijn, naast die voor het administratie van de BV zelf. Wat voor jaarlijkse bedrag schat je in voor adminstratie, jaarrekening, aangifte, KvK?

 

Groet

pieter

 

Deze vraag heb ik namelijk ook.

Ik wil een holding oprichten om met die holding aandelen te nemen in twee werkmaatschappijen. Nu is dus mijn vraagwat ongeveer de jaarlijkse kosten zijn voor de BV. Ik weet alleen nog niet of ik in loondienst ga bij één van de twee werkmaatschappijen of van de holding!

 

Groeten,

 

[Joost Rietveld]

de jaarlijkse kosten kunnen enorm verschillen. Wie gaat de administratie doen? Boekhouder om de hoek, groter regionaal kantoor? Wat doe je zelf?

 

Kan al vanaf 400 euro als je zelf boekt tot 2.000 bij een duurder kantoor....valt dus weinig over te zeggen.

 

Ga eens praten met adviseurs en vraag offertes aan. Geef daarbij goed aan wat je zelf doet en wat je uitbesteed.

 

groet

Joost

[webrazor]

hallo Joost,

 

Bedankt voor je reactie.

Nog een aantal vragen, Je hebt het hier alleen over de administratie neem ik aan?

Ik denk dat ik zelf een gedeelte voor mijn eigen rekening to zover het mogelijk is. En de rest boekhouder hier in de buurt! Het gaat er mij om dat ik maar een globale schatting heb van de kosten.

Zou je een beetje kunnen specificeren wat er nog meer voor kosten bij komen?

 

Groeten

[Joost Rietveld]

zo moeilijk is dat toch niet:

 

KvK 155

bank: 120

 

andere kosten zijn variabel en maak je dus zelf.

 

groet

Joost