mede aandeelhouder worden in bedrijf waar ik werk: wat en hoe?

[bernardus]

op dit moment ben ik 5 jaar werkzaam bij een bedrijf als financieel manager en ik krijg de mogelijkheid mede aandeelhouder/partner te worden. Ik dacht eerst zelf aan een BV op te richten en daarmee bijv. 10% te kopen. Mij is echter geadviseerd dit niet te doen en max 4,99% te kopen ivm vrijstelling van de koerswinst aandelen. Ik heb eeb paar vragen:

 

- is dit een juist advies ?

- hoe hoog is de dividend belasting voor natuurlijke personen (25%?) ?

- wat is het voor en nadeel van "slechts 5%"in de zeggenschap

- bij wat voor soort beslissingen moet de meerderheidaandeelhouder je toestemming hebben

- ik ben in gemeenschap van goederen getrouwd; heeft dit nog gevolgen behalve dat m'n vrouw het er mee eens moet zijn ? (scheiding bijv)

- is er überhaupt iets zinnigs te zeggen over de waardebepaling van het bedrijf en dus de aandelen die ik koop?

- waar moet ik aan denken bij exit (opzeggen baan, ontslag, ziekte etc) en de aandelen dus weer terug moet verkopen

 

hoop dat jullie me een beetje op weg kunnen helpen

 

al vast bedankt

 

[Manon GJ]

Hoi en welkom!

 

Het fiscale stukje laat ik over aan de fiscale experts en jouw juridische vragen aan de (echte :)) juristen.

 

Je kunt in ieder geval afspraken maken over zeggenschap, dit hoeft niet gelijk te lopen met de hoeveelheid aandelen die je hebt.

 

Over de waardebepaling is absoluut iets zinnigs te zeggen. Je kunt er mooie sommetjes van maken en dagen over praten. UIteindelijk gaat het erom hoeveel geld jij verwacht dat er de komende jaren uit het bedrijf zal komen en dan heb ik het echt over geld dat over is (dus bijvoorbeeld niet nodig voor investeringen). Deze free cash flow zoals men dat zo mooi noemt, vormt de basis voor de ideeën die je kunt hebben over de waarde.

 

In casu ben jij gebaat bij een zo laag mogelijke waarde en ook daar kun je natuurlijk op aansturen. Onderhandelingstechnisch gezien kun je daarvoor verschillende onderbouwingen gebruiken.

 

Wat eigenlijk het allerbelangrijkste is, is dat je voor jezelf een realistisch beeld hebt van de waarde van het bedrijf en dat je nooit meer betaalt dan die waarde (en dan natuurlijk het aantal procenten dat jij hebt). Als je dat namelijk wel doet, betaal je meer dan je er ooit uit kunt halen en dat schiet natuurlijk niet op.

 

Over de exit kun je vooraf afspraken maken, die afspraken verschillen vaak afhankelijk van hoe je weg gaat (google maar eens op bad leaver en good leaver).

 

In ieder geval gefeliciteerd met deze stap, leuk!

 

Groetjes, Manon

 

 

[R.I.P. - Fred Wiersma]

Beste Bernardus, welkom op HigherLevel!

 

Een aantal vragen kun je zo opzoeken op www.belastingdienst.nl

 

Zoek rechtsboven ook eens op 'aanmerkelijk belang' (zonder ' ) en 'waardebepaling bedrijf'.

 

Als jullie ooit scheiden worden alle schulden en bezittingen, dus ook aandelen, gesaldeerd en verdeeld.

[fred-internet]

Ik ben geen jurist of fiscalist, maar volgens mij hoef je je om die 5% niet zo druk te maken (nog). De basisregistraties van de overheid zijn dan wel erg hot en men is er erg mee bezig, ook met de koppelingen (in dit geval "personen" / GBA en "bedrijven"/ KvK en de toegang hiertoe van de belastingdienst), maar wanneer je bij de inkomstenbelasting domweg niet opgeeft dat je een aanmerkelijk belang (5% of meer) in een onderneming (BV) hebt of inderdaad, zoals je zelf van plan was, wel een aanmerkelijk belang in een eigen (of samen met een partner) BV hebt, maar deze BV (als rechtspersoon) een belang >5% in een andere onderneming heeft, is voorlopig de kans dat ze je als aandeelhouder met meer dan 5% van de aandelen vinden erg klein en hoef je je ook niet zo druk te maken over winstbelasting. Klinkt raar in deze tijd met alles digitaal en dus makkelijk koppelbaar, maar waar. Wat je er aan kwijt bent als je het wel allemaal opgeeft (veel werk voor uitkomst=0 zolang die aandelen weinig opleveren) kun je zo vinden op de website van de belastingdienst, zoals de moderator al aangeeft, en als je dan wel echt winst maakt op je aandelen, is het toch ook niet zo erg om er belasting over te betalen? Wordt dan gewoon aandeelhouder en betaal gewoon belasting, bijvoorbeeld zodra je de divident-vrijstelling overschreidt.

 

 

Mod-edit: Advies om belastingen te ontduiken wordt op HL niet toegestaan en niet geapprecieerd

[Frans Sijtsma]

@Fred

 

Welkom op higherlevel.

 

Wat je nu dus in feite suggereert is dat TS gewoon ff de belastingen moet ontduiken ???

 

Denk niet dat higherlevel het geschikte platform is om dat soort dingen te adviseren.

TS heeft meer baat bij gewoon een goed advies

 

Frans

[StefanO]

Je zult je inmiddels wel welkom voelen, dus dat laat ik maar achterwege ;).

 

Voor wat die <5% betreft heb je inderdaad een fiscaal voordeel. Bij 5% of meer is er sprake van aanmerkelijk belang dat in box 2 wordt belast. Deze belasting gaat in beginsel over alle voordelen die uit hoofde van dat aanmerkelijke belang naar je toevloeien. Dus zowel dividend als kapitaalwinst bij verkoop van het belang. Indien je onder de 5% grens blijft, valt het volgens mij onder de heffing van box 3, waar een aanzienlijk lager tarief (30% van 4% = 1,2%) van toepassing is en bovendien het eerste deel van het vermogen (uit mijn hoofd circa 40k) vrij van belasting is gesteld.

 

De kapitaalwinst treedt enkel op bij verkoop van het belang. En dan met name bij verkoop van alle belangen tegelijk aan een derde. Dat noem ik 'exit alignment'. Het is in de regel moeilijker om met je huidige compagnons de beste deal te onderhandelen. Een hoofdprijs zit er dan vaak niet in. Bovendien heb je een minderheidsbelang en dat levert een korting van circa 30% op. De animo voor minderheidsbelangen is gewoon minder en bovendien moeten andere aandeelhouders er mee instemmen. Een betere deal is gemakkelijker te realiseren indien je jouw minderheidsbelang gelijk met de meerderheid aan een derde kunt verkopen. Dan zijn de belangen gelijkgestemd (aligned).

 

Bij de keuze van de optie, is het dus van belang of je een kapitaalwinst verwacht en ook hoeveel dat zal bedragen. Persoonlijk heb ik geen ervaring met de verkoop van <5% belang, maar ik ken investeerders die er bij zweren. Je kunt met een relatief kleine investering (<5%) door gunsitige fiscale regelingen toch leuk rendement maken.

 

Persoonlijk zie ik meer heil in een groter belang. Even kort door het bochtje: <5% scheelt je 25% box 2 minus 1,2% box 3 = 23,8%. Het belang moet dus minimaal 23,8% groter zijn (mits de investering gelijk is). Wanneer de investering ook groter is (op zich logisch, groter belang is meer geld op tafel leggen), moet je de 'opportunity cost' van dit kapitaal (gederfd rendement) er nog bij optellen (bijv 12%). Mijn inschatting is dat je of voor <5% moet gaan of voor >7% (= 5% x (1+35.8%), afgerond naar boven). Tussen 5% en 7% moet je niet gaan zitten. 10% lijkt mij daarom aantrekkelijker dan 5%.

 

Als overweging wil ik je nog meegeven om het belang niet in privé te nemen, maar vanuit een holding BV. Voordeel is dan dat je belastingheffing in box 2 kunt uitstellen tot het moment dat het jou uitkomt (bijv. bij pensioen). Indien je dat doet, is m.i. <5% een non-discussie. Dat lijkt me alleen aantrekkelijk wanneer je aandelen in privé neemt en bovengenoemde voorwaarden van toepassing zijn.

 

Op gebied van zeggenschap kan je aanvullende afspraken maken (zoals Manon aangeeft), maar ik ben bang dat de meerderheid dat niet in gedachten heeft. Verder is het wellicht handig om te weten dat er mogelijkheden bestaan om een minderheidsaandeelhouder 'uit te roken'. Deze kan worden gedwongen zijn belang aan de meerderheid te verkopen (geen maximale kapitaalwinst).

 

Hoop dat je wat wijzer bent geworden. En aan Joost nog even de vraag om de fiscale tovernarij nog even na te kijken, want ik ben tenslotte alleen maar een 'hobby-fiscalist'.

 

 

[ronaldinho]

Even kort door het bochtje: <5% scheelt je 25% box 2 minus 1,2% box 3 = 23,8%.

Dat is iets te kort door de bocht.

<5% betaal je 30% over een fictief rendement van 4% (box 3)

>5% betaal je 25% over het werkelijke rendement (dus ook over verkoopwinst) (box 2).

 

De grens ligt dus bij een rendement van 4,8%, maar dat is dus niet afhankelijk van de hoeveelheid aandelen. Bij een lager rendement ben je beter af met 5% of meer van de aandelen, bij een hoger rendement betaal je in box 3 minder. Stel dat 1% van de aandelen 100 kost en het rendement 10% is, dan zit je met 5,9% van de aandelen op dezelfde opbrengst na belasting (59*0.75 = 44) als met 4.99% (50-1.2%*500 = 44). Alleen betaal je voor 5.9% van de aandelen natuurlijk wel meer dan voor 4.99%. Dat percentage is dus afhankelijk van het rendement.

 

<5% van de aandelen zou ik altijd in prive houden en niet via een holding. Die holding valt namelijk in box 2, want je hebt meer dan 5% in die holding, en de holding zelf heeft geen recht op deelnemingsvrijstelling, want die houdt minder dan 5%.

 

5% of meer kun je wel in een holding doen, want dan zou je ook in prive een box 2 belang hebben, en de holding heeft dan wel recht op deelnemingsvrijstelling.

 

Dividendbelasting is overigens 15%, maar dit verreken je met de inkomstenbelasting en is dus niet van belang. Alleen de inkomstenbelasting is van belang, en dat is dus box 2 of box 3.

 

Over de andere vragen kan ik niet zoveel vertellen.

[Johan Mulder]

1- bij wat voor soort beslissingen moet de meerderheidaandeelhouder je toestemming hebben

2- ik ben in gemeenschap van goederen getrouwd; heeft dit nog gevolgen behalve dat m'n vrouw het er mee eens moet zijn ? (scheiding bijv)

3- is er überhaupt iets zinnigs te zeggen over de waardebepaling van het bedrijf en dus de aandelen die ik koop?

4- waar moet ik aan denken bij exit (opzeggen baan, ontslag, ziekte etc) en de aandelen dus weer terug moet verkopen

 

 

1: geheel afhankelijk van de statuten. De meerderheidsaandeelhouder zal doorgaans alle besluiten kunnen doordrukken. De feitelijke uitvoering blijft natuurlijk bij het bestuur! (welk bestuur doorgaans wordt benoemd door de aandeelhouders)

Het kan zijn dat er een lijst met besluiten is die moeten worden voorgelegd door het bestuur aan de aandeelhouders. Dat heeft interne werking. De aandeelhouders kunnen het bestuur dan iets verwijten als ze geen toestemming hebben.

2. je vrouw hoeft helemaal niets goedkeuren, tenzij je in financieringsconstructies terecht komt. Een en ander hangt dan af van de invulling van de voorwaarden voor financiering. Bij echtscheiding zal de waarde van de aandelen moeten worden verdeeld. De aandelen blijven bij jou. Met een holding los je dat niet op.

3. daar heb je allerlei mensen voor, zoals Manon. Doorgaans is het ook 'wat de gek er voor geeft'.

4. je moet zonder nadere afspraken niet terugverkopen. Bij kleine aandeelbelangen (5% en minder) kun je daartoe wel worden gedwongen. Anderzijds kan de kleine aandeelhouder dat ook eisen. Dan moet er gewaardeerd worden zoals uitgelegd in de statuten.

Maak je andere afspraken bij aandeelhoudersovereenkomst, dan gelden die afspraken. Daar kun je van alles in afspreken, van nominale waarde, aankoopwaarde tot een vaste prijs. Bijna alles kan en mag, zolang het niet in strijd is met de wet.

 

Succes met je keuze en laat ons de uitkomst weten.

 

Gr.

 

Johan