Aandelenbelang via stamrecht BV of niet?

[Marcelllo]

Hallo,

 

Binnenkort wil ik met een aantal partners een nieuwe onderneming starten. Daarvoor hebben we ook financiering gevonden. De financier brengt het kapitaal in, in ruil voor 60% van de aandelen. Mijn aandelenbelang wordt 8%. Naast dit aandelenbelang ontvang ik een managementfee van 125k per jaar.

 

Mijn fiscale kennis is mager en daarom zou ik hier graag een paar vragen willen stellen:

 

1. Is het verstandig om mijn aandelenbelang privé te nemen, of kan ik dit aandelenbelang beter op naam van mijn stamrecht BV zetten? Stel dat ik na 10 jaar mijn aandelenbelang verkoop, hoe ziet dit er dan fiscaal in beide scenario's uit?

 

2. Is het verstandig om mijzelf vanuit mijn stamrecht BV te detacheren naar de nieuwe onderneming, of kan ik beter in loondienst treden bij de nieuwe onderneming?

 

Wie helpt mij op weg?

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

Hoi Marcello

 

welkom op HL en in BV land. Uitdagend altijd zo'n start en goed dat je informatie zoekt en beter dat je hier terecht gekomen bent ;)

 

Als je gaat deelnemen in een BV met een fee van 125K dan is het aan te raden dat via een eigen BV te doen. Jouw stamrecht BV is daarvoor (check even de doelomschrijving op deelnemen in andere rechtspersonen/ondernemingen) geschikt. De redenen:

 

Deelnemen via privé

 

[*]De 125K wordt nu gezien als salaris en meteen als zodanig belast. Ergo, je valt met ongeveer 70K in het hoogste tarief van 52% IB.

[*]Dividend dat uitgekeerd wordt aan jouw over jouw 8% belang, wordt meteen belast in box 2 ad 25%.

[*]Wil je iets als een auto of pensioen, dan heb je meteen de toestemming nodig van de andere aandeelhouders.

[*]Verkoop je de aandelen dan is de koerswinst meteen belast in box 2 ad 25%.

 

Deelnemen via de stamrecht BV

Jouw stamrecht BV fungeert als holding en dus als jouw privé bank/verzekeraar. De 125K komt nu binnen in de BV als fee.

 

[*]Binnen fiscale grenzen (zoek eens op gebruikelijk loon) kun je zelf een salaris vaststellen en al wat je niet nodig hebt, oppotten in de BV voor latere dividenduitkeringen.

[*]Dat gebruikelijk loon bedraagt in jouw BV maximaal 70% van 125K, zodat je de heffing over in elk geval 37.500 uit kunt stellen naar de toekomst.

[*]Zo kun je nu proberen om zoveel mogelijk de 52% IB heffing te ontlopen ten gunste van toekomstig dividend (40%belastingdruk) of pensioen.

[*]Pensioen in eigen beheer (vergelijk de werking van het stamrecht) is mogelijk, zodat jouw BV geen cash verliest aan een verzekeraar.

[*]Het opgepot geld kun je wellicht ook aanwenden voor een hypotheek voor jezelf.

[*]Wil je een auto of wat anders zakelijks voor jezelf aanschaffen, dan betaal je dat uit de fee van 125K en heb je geen toestemming nodig van de anderen.

[*]Dividend over jouw 8% belang in de dochter BV komt ook belastingvrij in jouw BV binnen.

[*]Verkoop je de aandelen ooit, dan valt de winst bij verkoop belastingvrij in jouw BV. Pas als je die winst als dividend uitkeert, treedt heffing in box 2 IB op ad 25%.

 

Kortom, neem deel via jouw stamrecht BV, maar houd altijd in de gaten dat de stamrechtvoorziening op termijn nog steeds uitbetaald kan worden. Jouw boekhouder berekent elk jaar de hoogte van die voorziening. Zorg dat je qua liquide middelen en/of vorderingen wel enigszins in de pas loopt met de stand van die voorziening.

 

Ga in loondienst bij jouw stamrecht BV. Die BV verhuurt jou als manager aan de dochter BV (vandaar de managementfee). Dit maakt pensioen in eigen beheer mogelijk en geeft zelfsturing aan het salaris en zaken als een auto/pc/blackberry/studies/etc.

 

Sociale verzekering

Let er wel op dat jij als minderheidsaandeelhouder (ook al loopt dat via jouw stamrecht BV) verplicht sociaal verzekerd bent. Zorg dus dat hiermee rekening gehouden wordt bij de salarisadministratie. Dit betekent dus ook dat je recht hebt op WW en WiA en dat scheelt wellicht in de premies om dit privé te verzekeren.

 

Tot slot

Je neemt maar voor 8% deel. Dat maakt jouw stem in het geheel erg klein (vrijwel nietszeggend). De financierder heeft maarliefst 60% en is in staat om alles te dwarsbomen wat jullie goeddunken voor de dochter BV of (met wellicht 1 andere aandeelhouder) in staat om hun wil aan de anderen op te leggen. Maak bespreekbaar dat de aandelen in de dochter BV verletterd worden.

 

Iedere aandeelhouder krijgt dan een eigen serie aandelen (per letter). Aan elke serie kunnen andere voorwaarden gekoppeld worden t.a.v. winstverdeling, dividend en zeggenschap. Het zou fijn zijn dat langs die lijn de zeggenschap anders verdeeld gaat worden, zodat er een meer uniforme verdeling komt qua zeggenschap en er niet 1 almachtige partij is.

 

Succes en fijne Kerst.

Als je nog vragen hebt, stel ze gerust.

 

Groet

Joost

[Camelot]

Participeren via een vennootschap is inderdaad heel verstandig. Je stamrecht BV kun je idd hiervoor inzetten maar let wel op 1 saillant detail....(vaak onderbelicht....)

 

Mochten er problemen ontstaan welke leiden tot een mogelijk faillissement van de werk BV, dan bestaat de de kans (alhoewel deze erg klein is) dat de curator mogelijk verhaal gaat halen bij je Stamrecht BV! Aangezien je belang klein is, moet je dit risico zeker in overweging nemen....