BV + aandelen + eigen kapitaal vraag

[vincentvw]

Hallo,

 

Ik heb een vraag over aandelen en eigen kapitaal in een nieuwe BV.

 

Het verhaal is als volgt. Ik werd geëngageerd om een project te runnen dat binnenkort in een BV veranderd moet worden. In mijn contract staat dat ik een optie op 10% na 6 maanden heb van deze BV na een aantal deliverables te halen als CEO van dit bedrijf.

 

Nu vragen mijn compagnons mij om 10% van de 18k te betalen om de BV te starten en om mijn 10% te claimen. Behalve dat dit heel raar klinkt, vraag ik mij ook af wat er met deze 1800 euro zou gebeuren indien, god forbid, de BV ophoud te bestaan. Ik heb een veel lager salaris geaccepteerd tegen aandelen, dus verder nog geld te investeren heeft niet mijn voorkeur.

 

Mijn vraag is: is het normaal dat ik als aandeelhouder het aandeel van het eigenkapitaal moet betalen? De tweede vraag is, omdat wij deze BV eigenlijk willen starten met geld in een andere onderneming, kunnen wij op een bepaalde, belastingsvriendelijke manier dat geld niet gewoon gebruiken om de nieuwe BV te starten?

 

Met vriendelijke groet,

 

Vincent

[ronaldinho]

De aandeelhouders van de op te richten BV storten het aandelenkapitaal. Dus als jij bij oprichting van de BV 10% van de aandelen krijgt, zul je ook 10% van het te storten kapitaal op moeten hoesten.

 

Maar er zijn wel een heleboel mogelijkheden om de pijn hiervan te verzachten:

 

Je kunt een extra beloning krijgen (belast) waarmee je de aandelen volstort

 

Je kunt in natura storten, mits je een accountant kunt vinden die wil verklaren dat wat je stort ook tenminste even veel waard is als de nominale waarde van de aandelen die je ervoor terugkrijgt

 

 

Maar hoe is de situatie nu? Er is al iets van een onderneming - waarschijnlijk een vof - die zal worden ingebracht in de BV? Het project loopt immers al. Wellicht kan daar iets mee gedaan worden. Daarnaast heb je het over geld uit een andere onderneming. Wat bedoel je daarmee? Wordt vanuit die andere onderneming geìnvesteerd in de nieuwe, of wordt er geld uit gehaald en dat gebruikt voor de storting? En wie is eigenaar van die onderneming cq wat is de rechtsvorm?

 

Er zijn nog zoveel vragen en onduidelijkheden, ik denk dat het verstandig is om hier wat kundige adviseurs (accountant, fiscalis, jurist) bij te halen.

[vincentvw]

Hi Ronald,

 

Inderdaad, teveel vragen en geen autoritair antwoord, tenminste niet binnen ons bedrijf.

 

Het verhaal is een beetje gecompliceerd. Het project dat ik heb geholpen te beginnen is een spin-of van een VOF. Voor dit project hebben wij funding ontvangen en wij verwachten daar meer van. Om de activiteiten te splitsen van de moeder VOF, om een oneven aandelenstructuur te hebben (met mij 10% en 90% aan de anderen) en om funding te ontvangen, is het besluit genomen om deze BV te beginnen.

 

Maar er worden op dit moment zoveel meningen over Nederlandse regel dit of dat rond gegooid dat ik graag een of twee expert opinies wil hebben.

 

Mijn prioriteiten zijn als volgt: volgens mijn contract ontvang ik de 10% pas wanneer ik mijn deliverables haal (= een goede motivator). Maar als CEO die geen aandeelhouder is heb ik geloof ik geen legaal zeggen over belangrijke beslissingen. Dat is nu nog niet zo belangrijk maar kan later wel een factor worden.

[Joost Rietveld]

Hoi Vincent

 

Er ontgaat me iets. Eerst schrijf je:

 

is het normaal dat ik als aandeelhouder het aandeel van het eigenkapitaal moet betalen

 

en daarna:

 

Maar als CEO die geen aandeelhouder is

 

Ben je nu wel of niet aandeelhouder?

 

Als het om opties op aandelen gaat, dan zouden we graag weten onder welke voorwaarden en tegen welke vergoeding je die verkrijgt.

 

Als je echt 1800 betaalt voor 10% dan ben je doorgaans ook 10% aandeelhouder.

 

Als het gaat om een earn-in regeling dan ben je dus nog geen aandeelhouder. Ik refereer aan:

 

volgens mijn contract ontvang ik de 10% pas wanneer ik mijn deliverables haal (= een goede motivator).

 

Echter, opties op 10% van de aandelen zijn fiscaal gelijk aan een aanmerlijk belang. Dan komt het gebruikelijk loon ook weer om de hoek, hoewel ik aanneem dat je als CEO minstens marktconform beloond wordt.

 

Dus eigenlijk de vraag: maak het nu eens helder voor ons?

 

1. wat gebeurt er met de bestaande vof (wordt daar een BV van gemaakt?);

2. wordt je nu wel of niet meteen aandeelhouder?

3. of krijg je opties op aandelen?

4. waarom moet je nu dan al 1800 betalen voor aandelen?

5. kun je de volgende zin toelichten?

 

omdat wij deze BV eigenlijk willen starten met geld in een andere onderneming

 

Een BV starten vereist geld. Je kunt geen BV starten met geld in een andere onderneming. Evt. wel van een andere onderneming. Wat bedoel je hier precies mee?

 

Er ontbreekt nogal wat structuur in je verhaal. Hopelijk ben je in staat om e.e.a. duidelijk te verwoorden.

 

groet

Joost

[vincentvw]

Dag Joost,

 

Je hebt gelijk, de eerste twee statements zijn verwarrend (mijn Nederlands is ook niet zo goed). Mijn contract dat ik met het bedrijf onderhandeld heb specificeert het volgende:

 

Er zijn 2 periodes:

1. de warming-up: in de komende 6 maanden moet ik een aantal deliverables halen om het bedrijf klaar te maken voor de volgende fase. a. het prototype moet af zijn en demonstreerbaar voor klanten/partners/investeerders; b. een tweede versie van het business plan moet af zijn; c. het business plan moet "approved" zijn van een onafhankelijke business advisory board.

2. de groei fase: na deze 6 maanden heb ik als doelstelling om een bepaalde som geld binnen te brengen in het bedrijf.

 

Voor 1. krijg ik een salaris (meer hierover straks) en NA 1. gehaald te hebben, 10% van de aandelen. Voor 2., afhankelijk van de som van de opbrengst, word mijn aandeel verhoogt tot een max percentage dat gelijk staat aan dat van de andere compagnons. Het grote vraagstuk voor periode 2 is mijn salaris omdat het huidige budget het niet zal toelaten om mij dan te betalen. Dus ik heb de persoonlijke incentive om zo snel hoe mogelijk inkomsten of andere sources of funding binnen te halen. De deliverables van fase 1. zijn volgens mij blangrijke bouwstenen om dit bedrijf verder uit te bouwen en investeerders/klanten/partners/etc. te overtuigen van ons potentieel.

 

Mijn salaris is zonder de aandelen niet marktconform, ten minste, het is ongeveer de helft van mij vorige salaris. Maar verschillende factoren spelen hierbij een rol: de aandelen die een bepaalde waarde hebben, maar alleen van een bedrijf dat loopt; mijn ervaring: ik ben een 1st time CEO en ondernemer; en het feit dat ik persoonlijk geloof dat de mensen die een onderneming starten niet direct teveel geld moeten ontvangen.

 

Ten laatste over wat ik zei over de BV. Het moederbedrijf, een VOF, heeft (met mijn hulp) seed funding ontvangen voor dit project. Omdat dit project geen relatie heeft tot de core-activiteiten van de VOF; omdat ik aan boord kom; omdat mijn compagnons om verschillende redenen er graag een BV van willen maken; en omdat het makkelijker is investeringen te ontvangen in een aparte entity, is de beslissing genomen een BV te maken met als eigenkapitaal de fondsen die wij tot nu toe hebben ontvangen.

 

Ik denk dat de redenering mij NU de aandelen te geven (en te vragen een gedeelte van het eigenkapitaal te betalen) te maken heeft met een aantal factoren. Het schijnt moeilijk te zijn het geld dat nu in de VOF zit te gebruiken voor het eigenkapitaal van de BV. De ondernemers moeten dus het bedrag zelf bijdragen, hetgeen fiscale consequenties schijnt te hebben. En daarbij zijn er notariskosten aan verbonden mij later aandeelhouder te maken.

 

De laatste en misschien belangrijkste factor is dat in mijn contract staat dat ik als CEO net zoveel stemmen heb in belangrijke beslissingen wat betreft het bedrijf als de anderen. Om dit recht te hebben moet ik blijkbaar voor ten minste 10% aandeelhouder zijn van de BV.

 

Om eerlijk te zijn, zou ik ten eerste liever met een fiscaal / legaal / boekhoudings expert daarover spreken, hetgeen ik volgende week doe. En ten tweede heb ik eigenlijk liever dat dit project een VOF word en pas wanneer wij met commerciële activiteiten beginnen, dat het een BV word. Er is een probleem hierbij, dat als ik aandeelhouder van de VOF word, ik automatisch net zoveel aandelen krijg als mijn compagnons. Dus met 3 compagnons krijg ik 33.33%, enzovoort.

 

Ik heb wel aangeboden om dan een "ontslagbrief" te tekenen waarbij gespecificeerd word dat als ik mijn doelstellingen voor periode 1 haal, ik mijn aandelen verlies.

 

Dit was het een beetje. Ik krijg er een beetje koppijn van terwijl ik eigenlijk gewoon wil ondernemen, dus het bedrijf wil opbouwen.