Een gezamenlijke BV opstarten met aandelen in nieuwe holding BV slim?

[MrGreen]

Beste HL-ers,

 

Ten eerste compliment voor het forum, bij elke gerichte zoekopdracht komen jullie tevoorschijn, toch maar lid geworden.

 

Ik heb gezien dat ondanks de vele varianten van vragen over het opzetten van een BV de situaties van de schrijvers zo verschillen dat ik niet een eenduidig antwoord kan vinden. Daarnaast ben ik mij ervan bewust dat in dit soort gevallen een externe adviseur onontbeerlijk is. Toch, voordat het zover is wil ik graag mijn eigen idee voorleggen aan de HL experts.

 

De situatie is als volgt:

 

Momenteel verkeer ik in loondienst en heb ik een part-time EMZ voor wat kleine activiteiten, noem het een hobby. Vanaf 1 januari is het plan om samen met een bestaande ondernemer een nieuw bedrijf te starten waarin wij op 50/50 basis willen fungeren. Deze ondernemer is reeds in bezit van een holding BV en zal een dochter BV voor onze activiteiten opstarten waarin ik 50% van de aandelen krijg. Vanaf dat moment zal ik ook niet meer in loondienst verkeren en zal ik leven van een buffer, deze buffer is gelijk aan de 18K die gestort moet worden voor mijn persoonlijke holding BV.

 

Even op een rijtje mijn 'Masterplan' >;(:

 

Rechtsvormen

•   Per 1-1-2011 Persoonlijke holding oprichten

•   Per 1-1-2011 Deelname in derde BV waarvan 50% aandelen op naam van mijn pers. BV

•   Per 1-1-2011 EMZ stopzetten en activiteiten overhevelen naar Pers. BV.

 

Salaris

•   Per 1-1-2011 als DGA in dienst bij Persoonlijke BV

 

Overige: Na 5 jaar de BV evt. verkopen staat in de planning

 

We verwachten het eerste jaar tussen rond de 100K OMZET te genereren, maar we beginnen in wezen op nul. Vandaar dat er een paar bellen gingen rinkelen. Namelijk:

 

1) geldt de 41K salarisregeling van de BD ook als het qua omzet (nog niet) haalbaar is?

2) Ben ik verzekerd zoals een normale werknemer en moet ik premie afdragen? Zo nee, waar kan ik me dan verzekeren tegen arbeidsongeschiktheid en aanspraak maken op WW etc.? Welk % van de loonsom is indicatief voor de kosten hiervan?

3) Mijn Persoonlijke BV krijgt dus 50% aandelen in een gezamenlijke BV, hoe/wanneer kan er dividend worden uitbetaald?

 

Uiteindelijk droogt mijn buffer namelijk op en zou ik inkomsten (management fee?) vanuit de gezamenlijke BV moeten innen om mijn eigen salaris te kunnen betalen. Daarnaast zou het ook fijn zijn een deel van de (hopelijk) winst vanuit de gezamenlijke BV naar mijn eigen BV te trekken. Ik las dat je daar afspraken over kan maken; bijvoorbeeld 80% uitbetalen en 20% in de gezamenlijke bv houden als reserve. Die 20% draagt bij aan de aandeelwaarde. Echter:

 

4) Hoe behaald zo'n aandeel zijn waarde? In het begin stel je die zelf vast in statuten lijkt mij, maar welke factoren doen na 5 jaar de waarde bepalen?

5) Stel dat de samenwerking niet goed loopt, kan een aandeelhouder tussentijds (in overleg) zijn portie verkopen?

 

Ik weet het, heel veel vragen. Maar misschien dat je iets uit je vakgebied ziet waar je me mee kan helpen. Misschien dat het hele plan wel ondegelijk is, maar ondernemen kan natuurlijk niet geheel zonder risico. in mijn geval ga ik er van uit dat ik na 6 mnd inkomsten kan halen vanuit de gezamenlijke BV. Dat blijft natuurlijk een onzekere factor, maar we hebben er goed vertrouwen in. In het ergste geval kan ik nog post sorteren in avond-uurtjes ;)

 

Groeten!

 

[Joost Rietveld]

dag Mr Green,

 

Hopelijk zijn de plannen wel zo dat op termijn een hogere omzet en met name winst gehaald wordt dan 100K. Anders wordt de BV wel een erg dure optie voor je. Dan zou deelnemen als privé persoon de betere optie zijn qua belastingheffing.

 

Je vragen:

1. in beginsel wel ja. Je kunt echter een verzoek indienen tot een lager loon als de omzet er nog niet is;

2. bij een gelijke aandelenverdeling in de dochter BV ben je NIET sociaal verzekerd. Dus geen WW en geen WIA. Tegen die laatste kun je je verzekeren via een arbeidsongeschiktheidsverzekering. Tegen werkeloosheid kun je je niet verzekeren.

3. dividend uitkeren is de keuze van de aandeelhouders en kan alleen indien er voldoende winstreserves zijn in de BV;

4. waardebepaling van aandelen is hier niet even te omschrijven. Dat is een vak apart. Als stelregel kun je aanhouden dat de waarde van de aandelen gelijk is aan wat de best biedende onafhankelijke derde ervoor over heeft. Je kunt op HL al aardig wat lezen hierover.

5. aandelen verkopen kan altijd. Vraag is aan wie als de tent niet goed loopt. Daarnaast ben je meestal verplicht jouw aandelen aan te bieden aan de andere aandeelhouder.

 

groet

Joost

[MrGreen]

Beste Joost,

 

Bedankt voor je vlotte reactie, aangezien ik nog in loondienst ben ga ik in dit forum enigszins undercover >;(

Later hoop ik dit te veranderen.

 

Dus de keuze voor BV of privé is voornamelijk omzet gerelateerd? Kwam wel wat discussies tegen hier over de afweging omzet c.q. risico vermijden privévermogen. Natuurlijk hopen we op een hogere omzet en moet dit haalbaar zijn, echter enig pessimisme kan geen kwaad in deze tijden imho.

 

Is het dan slimmer om als - op een laag pitje draaiende- EMZ aandelen te hebben in een BV? En de management fee zou dan een factuur van EMZ naar de werk BV kunnen zijn? ::)

 

Mr Green.

[djluc]

Fiscaal gaat het om winst.

Risico is iets wat je daarnaast in overweging moet nemen, iets meer betalen voor wat minder risico kan ook een zakelijke overweging zijn.

Je hebt een arbeidsverhouding met de BV ergens als je daar in gaat werken. Vanuit een eenmanszaak een managementfee factureren is daarom lastig zoniet onmogelijk.

[Joost Rietveld]

zoals Luc aangeeft, werkt het zo eenvoudig ook weer niet. Zie bijv. deze column over het al dan niet omzetten van een eenmanszaak naar een BV. Daarin komen de overwegingen aan bod.

 

groet

Joost

[MrGreen]

Beste mensen, dank voor de reacties.

 

Ik heb de column idd gelezen maar het verschilt per situatie en ik kan niet echt een duidelijke lijn voor mezelf eruit halen.

 

De opmerkingen van Djluc en Joost Rietveld doen mijn hersens toch enigszins kraken:

 

Stel, ik heb een EMZ met een geringe omzet, zeg 10K per jaar met een drietal klanten, VAR aanwezig. So far so good. Dit was altijd mijn extra inkomstenbron voor marketingadvies, webdesign en andere mediazaken.

 

Vervolgens krijg ik een voorstel om mede-eigenaar te worden van een nieuw mediabedrijf:

 

1) Een optie op 50% van de aandelen in een BV zodra bepaalde targets worden gehaald (+/- half jaar van startdatum)

2) Een functie binnen die BV als mede-bestuurder.

(bovenstaande was nog niet helemaal duidelijk in mijn eerste post)

 

Vervolgens dacht ik:

 

Punt 2 afslaan en als EMZ/Freelancer deze onderneming bedienen als consultant, met een afzonderlijk (genotariseerd) contract voor de aandelenopties. Ik factureer hier een voor afgesproken bedrag per maand tegen een x-aantal werkuren inbreng.

 

Zodra de targets zijn gehaald en de aandelen verzilverd kunnen worden breekt de tijd aan om een eigen BV op te zetten om de aandelen in onder te brengen en vanaf dat moment officieel bestuurder worden van die BV waar mijn holding aandelen van bezit. Dus:

1) Ik word dan personeel van mijn eigen BV (dus niet de dochter waar ik 50% aandelen in heb en medebestuurder ben)

2) Klanten die ik als EMZ bediende kunnen nu ook vanuit mijn eigen BV worden bedient

 

Is dit een theorie van een hopeloze fantast, of zit hier iets in?

 

Groetjes Mr Green

[Joost Rietveld]

 

Is dit een theorie van een hopeloze fantast, of zit hier iets in?

 

Groetjes Mr Green

 

geenszins een slechte theorie. Zorg wel voor begeleiding als je zover bent.

 

groet

Joost

[MrGreen]

Bedankt Joost, ik denk dat ik al iemand in gedachte heb ;)

[MrGreen]

Wacht eens even....in een andere post zie ik je schrijven:

 

Ook als je een koopoptie op aandelen hebt van tenminste 5%, ben je aanmerkelijk belanghouder in de BV en val je dus onder de bepalingen van het directeurssalaris. De BV moet je dus in beide gevallen, koop of optie op koop, een salaris toekennen.

 

Aangezien een optie fiscaal gelijk wordt behandeld als een koop, zou ik maar meteen instappen.

 

-------------

 

Is dit dan geen probleem waar ik tegen aanloop met voorgestelde oplossing omdat ik hier rep over een 50% optie ?

[Joost Rietveld]

Sorry, uit je zinsbouw maakte ik op dat je de optie pas zou verkrijgen als de targets gehaald waren.

Een optie op 50% van de aandelen in een BV zodra bepaalde targets worden gehaald

 

Maar dat maakt voor jouw samenvatting niet uit.

1) Ik word dan personeel van mijn eigen BV (dus niet de dochter waar ik 50% aandelen in heb en medebestuurder ben)

2) Klanten die ik als EMZ bediende kunnen nu ook vanuit mijn eigen BV worden bedient

 

Of heb je nu andere vragen aan ons?

 

groet

Joost

[MrGreen]

Hi Joost,

 

Ik vrees dat ik niet duidelijk genoeg was. Ik bedoelde te zeggen dat ik direct een optieregeling krijg en dat die optie verzilverd kan worden op het moment dat bepaalde targets zijn gehaald.

 

Klopt het dan dat de BD mij aanmerkt als DGA/AB voor de BV in kwestie?

 

In dat geval denk ik er aan om dan toch een PBV op te richten die vanaf het begin de helft van de aandelen in handen neemt van de dochteronderneming waar ik dan ook bestuurder van word. Echter, mijn salaris krijg ik dan van de PBV en ik krijg een management fee (laag wegens weinig tot geen omzet) van de werkmaatschappij. Wat ik hier gelezen heb is dat ik dan de BD moet verzoeken akkoord te gaan met een lager salaris dan de gestelde 41K. Zodra de omzet stijgt betaald de werkmij een hogere managementfee waardoor ik aan de 41K norm kan voldoen via mijn PBV.

 

De 18K leen ik via een onderhandse lening van de investeerder en mede-eigenaar van de werkmij. Zodra ik hier mijn PBV mee heb opgezet stort ik 9K van die 18K (die gestort is in mijn PBV) in de werkmij waardoor ik 50% van de aandelen koop vanaf oprichting. Dit is eigenlijk de variant die we eerst hadden, maar ik dacht met de freelance-optie iets minder te hoeven lenen. Maar ik denk dat de BD hier een stokje voor kan steken dus.

 

Verder heb ik voorgesteld dat we in de statuten opnemen dat er tussentijds dividend kan worden uitbetaald aan de aandeelhouders zodat de onderhandse lening sneller kan worden afbetaald.

 

 

Wat is hier over uw oordeel?

[Joost Rietveld]

Hoi

 

In dat geval klopt het inderdaad dat je met 50% van de opties op de aandelen inderdaad aan aanmerkelijk belang hebt en toekomt aan het fictief loon. Die optie moet dan wel via jouw personal BV lopen.

 

Zoals je het verder schetst, kan ik me in vinden. Verzoek lager fictief loon moet geen probleem zijn. De oprichting met geleend geld brengt wel de tip met zich mee dat je het geld in de BV moet laten zitten totdat deze perfect gemaakt is.

 

Dividend uitkeren aan een optiehouder is volgens mij niet toegestaan, maar dat weet ik niet zeker.

 

groet

Joost

[MrGreen]

Hi Joost,

 

Ik moet het nog wat duidelijker uiteen zetten:

 

- De optieregeling zal niet plaatsvinden in het geval er gekozen wordt voor de BV variant. (PBV > Werkmij)

- In dat geval zou ik direct de helft van de aandelen kopen dmv storting 9K werkmij.

 

Lening

Dus de 18K is geblokkeerd in de PBV totdat ie rond is. Dat is best een praktisch probleempje om 9K vrij te krijgen voor de storting van het kapitaal in de werkmij. Is hier een work-around voor mogelijk?

 

Misschien dat dit kan met een optieregeling tegen de nominale waarden van 9K voor 50% van de aandelen totdat het kapitaal weer beschikbaar is? Of is dit omslachtig?

 

greets

[Joost Rietveld]

LOL, okay, nu is het duidelijk. De optieregeling voor 9K is wel erg omslachtig dan.

 

9K voor de aandelen in de dochter BV is geen probleem. Dat kan op een dag na de bankverklaring doorgestort worden naar de rekening van de dochter BV. De andere 9K die je als lening verkregen hebt van de andere aandeelhouder moet je wel laten zitten totdat de BV's perfect zijn. pas daarna die lening terugbetalen.

 

Zorg ook dat de 18K via jouw privé rekening gestort wordt! Jij moet immers als aandeelhouder storten o.v.v. storting aandelenkapitaal.

 

groet

Joost

[MrGreen]

Hi Joost,

 

hartelijk dank, ik denk dat ik weer even verder kan....ik laat sowieso nog even weten hoe het afloopt.

 

fijn weekend nog