Samen verder in bestaande VOF

[Bekky]

Hallo,

 

Ik ben nieuw op dit forum en heb eigenlijk een aantal vragen.

Ik ben al een paar dagen aan het lezen en heb al redelijk wat info ingewonnen inzake het “inkopen in een VOF” maar toch blijven er nog wat vragen over.

 

Momenteel hebben mijn man en ik een VOF, het betreft een winkel.

mijn man werkt hier eigenlijk nul uren en de winkel komt in principe volledig op mij neer.

Dit komt onder meer door zijn eigen werkzaamheden en de branche waar we in zitten.

 

Nou heb ik het voorstel van een goede vriendin van mij gekregen om de winkel samen verder

te gaan runnen. Ik sta hier zeker open voor omdat we dan voor beide een leuke verdeling in tijd

en taken kunnen maken. Mijn man zou dan verwijderd worden uit de VOF en mijn vriendin zou hier dan bij instappen.

 

We gaan sowieso een vennootschap contract opstellen, met hierin de meest denkbare scenario’s die eventueel fout kunnen gaan (dit dankzij jullie forum)

Maar nu is mijn vraag, ik ben zelf inmiddels 1 ½ jaar bezig met deze zaak en heb hier ook het nodige geld in gebracht. Hoe kunnen we nu het beste berekenen wat mijn vriendin aan inleg moet betalen?

Er zijn geen schulden, er is alleen een huurcontract. Verder zijn er geen contracten en is iedereen betaald.

Waar dienen we nog meer rekening mee te houden?

 

Ik hoor graag van jullie, en alvast bedankt.

 

[djluc]

Wil je wel beide eieren in 1 mandje stoppen?

 

In principe zijn het 2 losse winkels? Waarom zou je dat bij elkaar willen stoppen? Ook met een eventuele verkoop of een minder leuke afloop kan dat problemen veroorzaken.

[Bekky]

Beste,

 

Misschien niet helemaal duidelijk, maar het zijn geen 2 losse winkels.

Ik heb een winkel en hierbij wil mijn vriendin graag instappen, zodat we deze straks

samen hebben.

 

groet

[4711]

Een beetje gesimplificeerd, maar in principe zou dan dit de situatie zijn:

 

Stel dat de VOF 100.000,- (ik roep nu maar wat) aan bezittingen heeft en geen schulden.

Dan hebben jullie (vrouw+man) een eigen vermogen van 100.000,- in de zaak.

 

Als je man zich terugtrekt en je vriendin erin stapt, dan blijft dat hetzelfde. Tenminste als je man niet ‘zijn deel’ opeist (maar dat zal wel niet).

De VOF heeft dus nog steeds 100.000,- aan bezittingen en jij hebt een kapitaal van 100.000,- (en je vriendin een kapitaal van 0,-).

 

Nu is het natuurlijk ook zo dat jij de VOF ook opgebouwd hebt. Daar zou je een soort ‘goodwill’ voor kunnen claimen, maar dat kan je niet als bezitting van de VOF behandelen (dus niet op de balans zetten, zeg maar).

Stel dat je vind dat dit 25.000,- waard is (en je vriendin vindt dit ook – heel belangrijk!), dan kan je verschillende dingen bedenken bijvoorbeeld:

- Jullie verdelen de winst gewoon 50/50, maar in het eerste jaar krijg jij eerst 25.000,- van de winst als ‘vergoeding’ voor je inzet in het verleden.

- Jullie verdelen de winst (voor altijd of voor 5 jaar of wat dan ook) 60/40 of 70/30 of zoiets.

- Je vriendin betaalt gewoon 25.000,- aan jou om zich in te kopen.

 

Daarnaast zou je vriendin het liefst ook wel 50.000,- in ‘de zaak’ moeten stoppen. Dat neem jij vervolgens op. Want dan heeft de VOF nog steeds 100.000,- aan bezittingen, maar hebben jullie allebei een kapitaal van 50.000,- in de VOF.

Dat is handiger als jullie een keer in de toekomst willen stoppen, de zaak gaan verkopen etc.

 

 

[djluc]

Oh, sorry, ik dacht dat je samen met de vriendin een 2de winkel ging runnen, excuus!

 

Kijk allereerst goed of je vriendin ook echt ondernemer is. Een winkel runnen lijkt leuk en gezellig maar het is natuurlijk wel aanpakken.

 

Het grote verschil tussen een winkel hebben met je man en een winkel met een vriendin is dat je vaak met je man al je vermogen e.d. deelt. Bij een VOF ben je in basis beide 100% volledige hoofdelijk aansprakelijk. Dat goed bekijken in je contract wat je gaat maken, goed dat je daar mee aan de slag gaat!

 

In basis krijgt je vriendin een aandeel in de VOF als ik je goed begrijp. In principe moet ze zich inkopen anders geef je een deel van je investering weg. Daarnaast zou je het huurcontract even moeten controleren zodat dit risico ook verdeeld wordt als dat niet automatisch gebeurt.

[Bekky]

 

DIt is al een heel stuk duidelijker.

We praten zeker niet over zulke grote bedragen maar toch wel over een redelijke som.

Ik neem aan dat als je praat over bezittingen, dat dit inventaris, voorraad en banksaldo is,

of zijn er nog zaken waar ik dan rekening mee moet houden.

 

Goodwill is dit een verplicht iets, of kun je dit ook achterwege laten.

 

Stel dat we uitkomen op een te betalen bedrag van (en ik zeg maar wat) 25000 euro, maar

zij kan dat in eerste instantie niet zo betalen. Kun je dan bv ook zeggen, betaal de helft nu en

de rest van het bedrag wordt verekend met inkomen (wat ze dan een bepaalde periode niet zou krijgen)

of kan dat niet.

 

Daarnaast zal mijn man er zeker niet moelijk over doen om uit te stappen, dus daar hoeven

we niet naar te kijken.

[4711]

Bezittingen (activa):

Dat zijn inderdaad voorraden, bankrekeningen, inventaris etc. GEEN goodwill dus (in dit geval).

 

Jouw inbreng in het verleden (dat is een soort ‘goodwill’, buiten de cijfers om):

Daar hoef je niets voor te vragen van je vriendin. Zij zal ook wel bijdragen tot opbouw van bijvoorbeeld een goede naam, dus dat kan elkaar dan opheffen.

 

In principe zou zij helemaal niet hoeven te betalen, als jullie dat niet willen. Als de waarde van de bezittingen inderdaad 25.000,- zou zijn en jouw kapitaal dus ook 25.000,- dan kan je dat ook zo laten. Maar als je wil dat zij daar de helft van inlegt (en jij dus vervolgens hetzelfde bedrag weer opneemt), dan kan je dat ook over vele jaren verspreiden.

 

[ronaldinho]

De winkel heeft een bepaalde waarde en die staat niet op de balans. Maar dat is wel de waarde waar je vanuit moet gaan. Er zijn diverse manieren om die waarde te bepalen en dat zou je ook aan een deskundige kunnen vragen.

 

Als je zonder (volledige) betaling je vriendin toe laat treden, is er sprake van een schenking. Je bent dan namelijk niet zakelijk bezig. Dat betekent niet dat er ook daadwerkelijk geld over tafel moet. Er zijn andere manieren voor te bedenken, dat is namelijk het leuke aan een VOF: je kunt bijna alles afspreken wat je wilt. Bijvoorbeeld door de stille reserves voor te behouden: de winst die toe te rekenen is aan de bestaande onderneming komt aan jou toe, de 'nieuwe' winst verdeel je eerlijk. Ook zou je bij de winstverdeling rekening kunnen houden met de goodwill: eerst een vergoeding over de kapitaalrekening inclusief stille reserves en goodwill, daarna een vergoeding voor gewerkte uren en de resterende winst eerlijk verdelen, bijvoorbeeld.

 

In principe moet je ook je man uitkopen, natuurlijk. Hij krijgt te maken met een staking van zijn onderneming, voorzover daar nog sprake van was. Dat zal tot een afrekening leiden, tenzij er gebruik gemaakt kan worden van een fiscale faciliteit (bedrijfsopvolgingsregeling). Dat is vrij lastig, niet iets om zelf mee te gaan prutsen.

 

Een vraag van een hele andere orde is of de VOF wel de juiste rechtsvorm is, of dat jullie beter naar een andere rechtsvorm kunnen kijken. Dat is weer een ander verhaal, dat niet (volledig) op fiscale grondslagen is gebaseerd.

[4711]

Hier ben ik niet helemaal met je eens (wat anders meestal wel het geval is overigens):

 

 

Als je zonder (volledige) betaling je vriendin toe laat treden, is er sprake van een schenking.

 

Als de bezittingen 25.000,- zijn (dat is hun inschatting) en het kapitaal van Bekky dus ook 25.000,- is en de vriendin toetreedt (en krijgt bijvoorbeeld een winstaandeel van 50%) zonder te betalen, dan gebeurt er niets. Als de zaak meteen doorverkocht zou worden voor 25.000,- aan iemand anders, dan is er geen winst en de 25.000,- gaan dan naar Bekky.

 

Het zou in mijn ogen wel een schenking zijn als Bekky 12.500,- op de kapitaalrekening van de vriendin bij liet schrijven (ten laste van haar eigen kapitaal dan), zonder dat de vriendin daar iets voor betaalde.

Maar dat gaat zij niet doen (neem ik aan).

 

 

 

[Bekky]

Bedankt voor alle reactie's tot nu toe, heel duidelijk allemaal.

 

Mijn man uitkopen, hoeft mijn inziens niet, hij heeft namelijk vanaf het begin niet

mee gewerkt in de zaak. Waarom we het destijds op onze beide namen hebben

gezet is mij niet helemaal duidelijk :)

 

Het is zeker niet de bedoeling om mijn vriendin zonder enige inbreng van financiele

middelen mee te laten doen, maar goodwill hoeft voor mij niet mee genomen te worden.

We bestaan nog maar 1 1/2 jaar en doordat zij hier bij komt, zal ze ook de nodige kennissen,

vrienden enz meenemen.

 

Ik weet nu weer iets meer en we gaan hier gewoon weer eens samen naar kijken.

 

Heb ik nog wel een andere vraag, waarom zouden we eventueel naar een andere rechtsvorm moeten

kijken? En welke zouden dan eventueel nog verstandig zijn.

Daarnaast willen we alles op papier zetten, kunnen we dit zelf of moeten we hiervoor naar een specialist?

 

Bedankt weer.

 

[djluc]

Ik zou een traject doen waarbij je haar langzaam aan laat inkopen. Dan kan je er ook nog vanaf mocht de samenwerking toch niet zo lopen als je verwacht. Het is een goede vriendin, dat wil niet altijd zeggen dat het ook gaat werken als compagnons. Dan hoeft ze tevens niet meteen een zak geld mee te brengen etc. Dat lijkt me geen gekke optie in dit geval, tevens wordt dan haar meerwaarde duidelijk.

[Bekky]

Beste Djluc,

 

We hadden inderdaad ook al bedacht om dit eerst eens een half jaar op proef te proberen, gewoon

om van beide kanten te kijken of het bevalt en of het inderdaad is wat we er nu van verwachten.

Mocht het na het half jaar nog zo super zijn dan dat we nu denken dan gaan er pas betaling enz

plaatsvinden.

 

Wel gaan we alles voor die tijd duidelijk bespreken en op papier zetten hoe we alles zien

op het moment dat we na dat half jaar er nog steeds zo overdenken.

 

iemand anders nog tips of dingen die ik vergeten ben waar ik nog aan zou moeten denken?

Ik hoor ze graag.

 

bedankt.

[Dennis_van_Dijk]

Mijn man uitkopen, hoeft mijn inziens niet, hij heeft namelijk vanaf het begin niet

mee gewerkt in de zaak. Waarom we het destijds op onze beide namen hebben

gezet is mij niet helemaal duidelijk :)

 

Hallo Bekky,

 

Volgens mij gaat deze vlieger niet helemaal op, tenzij de VoF nog geen winst heeft gemaakt. Bij oprichting van de VoF is er voor iedere vennoot een grootboekrekening kapitaal gemaakt. In dit geval dus voor jou en voor je man. Onder meer het kapitaal wat je hier vanuit privé inbrengt wordt op deze rekening geboekt. Nu kan het zijn dat jij als enige kapitaal hebt ingebracht, in dat geval zal er alleen maar op jouw kapitaalrekening zijn bijgeboekt en kan theoretisch die van jouw man op nul staan - al kan het bij de inspecteur nogal wat toelichting vergen waarom een vennoot kan toetreden tot een VoF zonder daar iets voor in te brengen...

Het grote probleem is dat iedere vennoot moet meedelen in de winst. De verdeelsleutel is vastgelegd in de vennootschapsovereenkomst, of kan op het moment van winst ieder jaar vastgesteld worden. De verdeling is vrij, maar het is niet mogelijk dat een partner niet meedeelt in de winst. Dit mag dus ook een bedrag van EUR 1,00 zijn. Als de winst niet uitbetaald wordt dan zal deze op de grootboekrekening kapitaal bijgeboekt worden.

 

Het kan zijn dat ik het mis heb, maar als jouw man een een saldo op zijn grootboekrekening kapitaal heeft staan dan zal dit uitbetaald moeten worden. Volgens mij is mogelijk om dit bedrag te boeken naar privé en dat jij dit vervolgens vanuit privé (ik neem aan dat jullie een gezamenlijke huishouding voeren) weer in de zaak brengt. Dit betekent het saldo op jouw grootboekrekening kapitaal zal groeien.

 

Met betrekking tot het opstellen van een vennootschapsovereenkomst, deze is vormvrij, in principe is er geen specialist voor nodig. Het kan werk verstandig zijn om er naar te laten kijken. Ik weet dat er spreekuren zijn bij de Kamer van Koophandel waar advocaten (startende) ondernemers advies geven, misschien kun je daar laten toetsen wat je samen op papier hebt gezet. Op HL vond ik een mooie handleiding voor het opstellen van de overeenkomst, deze heb ik bijgevoegd.

 

Het is belangrijk om de vennootschapsovereenkomst goed dicht te timmeren. De problemen ontstaan immers niet in deze fase, als iedereen enthousiast is en er vol voor weer gaan. Maar juist dan is het zaak om dit deel goed dicht te timmeren. Natuurlijk hoop je dat je de komende 40 jaar leuk samen de winkel drijft, maar mocht er toch iets veranderen - bijvoorbeeld in de persoonlijke verhoudingen - dan ben je op dat moment blij dat je het nu goed dicht getimmerd hebt!

 

Heel veel succes!

[Werner Straatmans]

wat heerlijk om dit allemaal te lezen....:) ik heb eeb situatie als deze en kan ik hier de vragen die niet zijn gesteld stellen???