In een detailhandels-BV met 2 aandeelhouders (A-55% / B-45%) maakt aandeelhouder A bekend

binnenkort te willen stoppen. A stelt B voor de overnameprijs voor de activa te voldoen, waarna

A de aandelen aan B zal overdragen. Indien B niet op het voorstel van A ingaat gaat de zaak in

de verkoop aan externe partij.

 

1-   Kan iemand mij vertellen of dit de normale gang van zaken is bij overdracht van een bedrijf?

 

2-   kun je tegen een voorstel dat afwijkt van afspraken in de oprichtingsakte civielrechtelijk

   stappen ondernemen??

 

dag Hendrik

 

HL is niet bedoeld voor vragen van 1) werknemers 2) adviseurs voor hun klanten 3) studenten.

 

Je vraagstelling en je beroep doen mij ertoe besluiten om derhalve je vraag op slot te zetten.

Indien ik ernaast zit, PM me gerust.

 

En overigens: nee, in de statuten van de BV ligt vast op welke wijze de aandelen aangeboden moeten worden. Zoals jij het omschrijft snijdt vennoot A drie bochten te veel af. Maar goed, dat staat dus in de statuten. Verkoopt hij toch dan is de rechtshandeling vernietigbaar (als hij al een notaris kan vinden die aan de verkoop meewerkt).

 

groet

Joost

 

HL admin

 

 

 

Nog even ter aanvulling:

 

Nee, het hoort niet zo, maar ja, dit is niet vreemd in dergelijke geschillen. De statuten bevatten de bepalingen over de aanbiedingsplicht van de aandelen. Vaak zal er ook een aandeelhoudersovereenkomst zijn (?) waarin bepalingen (vaak artikel 14) zijn opgenomen over de aanbiedingsplicht.

 

Normaliter is daarin geregeld dat partijen eerst onderling verkennen of ze tot een deal kunnen komen. Lukt dat niet dan kunnen beide deskundigen inschakelen voor de waardebepaling. Als dan binnen 2 weken geen overeenstemming volgt, dan kan bij de Kantonrechter een verzoek gedaan worden tot het aanstellen van 3 andere deskundigen. Het waardeoordeel van die deskundigen heropent de onderhandelingen nogmaals. Als dan binnen 3 maanden geen aanvaarding tot stand komt, is de verkopende partij vrij om de aandelen te verkopen aan wie hij wil.

 

Deze procedure dient vennoot A dus te volgen. Zomaar roepen: "ik wil er 100.000 voor en als je niet aanvaardt dan verkoop ik ze aan een ander" gaat dus niet. Een weldenkend notaris zal aan een dergelijke transactie ook niet meewerken.

 

groet

Joost