Overname buitenlandse Ltd

[Ferry]

Goedemorgen,

 

We staan voor het volgende:

Om beter te kunnen concurreren willen we vanuit Engeland gaan uitzenden naar NL. Dit kan en mag. Uiteraard zijn er wel wat spelregels.

 

Nu zijn we in kontakt gekomen met een partij die hun in Engeland gevestigde recruitmentoffice aan ons willen verkopen. De onderneming is alleen in Engeland actief en beschikt over alle vergunningen. De huidige eigenaar wil na verkoop aan ons actief blijven in de onderneming. Zijn beloning is een percentage van de uurwinst op iedere werknemer die wij hier nodig hebben. Zo zijn wij verzekerd van zijn blijvende inzet. Hier zal hij niet fulltime mee bezig zijn en hij heeft nog zijn andere ondernemingen waarmee hij "druk" is.

De Ltd blijft een Engelse onderneming en wordt niet geregistreerd in NL.

 

Zij waren op zoek naar een NL- partner (wij naar een Engelse) en ze hebben al een boekhouder/ accountant in NL. Die beweerd dat de Ltd geen schulden heeft en dat alles in orde is.

 

We kunnen ook een nieuwe Ltd oprichten. Maar voordat je alle vergunningen hebt ben je 4 maanden verder.

 

Onze huidige onderneming blijft zoals die is (VoF).

 

Vragen:

Is het verstandig om een lopende Ltd over te nemen?

Om risico's te beperken is het dan niet verstandiger om er een Ltd Holding van te maken. Wanneer er dan lijken uit de kast komen blijven we waarschijnlijk buiten schot, toch?

Is nieuwe Ltd starten beter?

De Ltd wordt niet in NL geregistreerd. Wij worden dus directeuren van een buitenlandse onderneming. Hoe pakt dat uit voor de IB? Om het nog mooier te maken, ik woon in Duitsland.

Heeft iemand nog andere tips om de deelname van de engelse partij in te pakken.

 

Alast bedankt.

 

Ferry

 

 

[ronaldinho]

De Ltd werkt ongeveer hetzelfde als de BV. Je bent niet privé aansprakelijk tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Er blijven echter altijd risico's kleven aan het overnemen van een BV, Ltd of andere rechtspersoon. Een due diligence onderzoek kan de meeste lijken uit de kast halen, maar als die kast een dubbele bodem blijkt te hebben, zit je alsnog met de gebakken peren. Je kunt dan nog wel garanties afdwingen bij de verkoper, maar wat als later blijkt dat er bij die verkoper niets meer te halen valt.

 

Toch worden er aan de lopende band aandelen overgenomen in plaats van activa en passiva. Om diverse redenen, je hoeft bijvoorbeeld niet af te rekenen over de stille reserves. In iedere situatie zal daar opnieuw een afweging voor gemaakt moeten worden.

 

Daarnaast zul je moeten overwegen of je wel vanuit de VOF wilt blijven ondernemen, waarbij kennelijk die VOF een belang in de ltd verkrijgt. Dat lijkt me niet de meest logische constructie.

 

Maar wat is nu eigenlijk de bedoeling? Wat gebeurt er met de huidige activiteiten van de Engelse Ltd?

[Ferry]

Maar wat is nu eigenlijk de bedoeling? Wat gebeurt er met de huidige activiteiten van de Engelse Ltd?

 

De bedoeling is dat onze vof (uitzendbureau) blijft bestaan en de huidige activiteiten voortzet. Daarnaast dan de engelse Ltd. Die moet ook in Engeland blijven uitzenden anders verliest die zijn vergunning. Daarom moeten we adres en daadwerkelijk iemand in de onderneming hebben die Engeland blijft draaien aldaar. Vanuit die Ltd kan er dan ook worden uitgezonden naar NL (A1/E101- verklaring). Dat kan alleen met een buitenlands geregistreerde onderneming. Als ik de onderneming in NL registreer val ik onder NL wetgeving en valt mijn voordeel weg. Doel is om gebruik te kunnen blijven maken van de engelse wetgeving middels de A1- verklaring.

 

De vof neemt dus geen deel in de Ltd. Zoals je zegt niet de meest logische constructie. Maar wat dan wel? Gewoon als DGA in de Ltd.? Of zelf nog een eigen Ltd. oprichten en die laten deelnemen in de te overnemen Ltd.

Dan komen weer de volgende vragen:

Als ik DGA ben in de Ltd. (die is dus niet geregistreerd in NL) wordt mijn inkomen daaruit dan opgeteld bij mijn deel van de vof? Of kan je er ook voor kiezen om alleen voor de Ltd je belasting te betalen in Engeland (geen idee of dat voordeliger is).

De activiteiten van de onderneming vinden zowel in E als NL plaats en worden vanuit beiden landen aangestuurd.

 

Als ik mijn eigen Ltd. opricht en die laat deelnemen dan moet ik die wel registreren in NL. Ik word dan behandeld als een BV voor de BD (gebruikelijk loon). Buiten dat heb ik dan mijn deel uit de vof. Kan dat loon uit de Ltd verminderd of op nul gezet worden. Wat moet ik met al die centen?? :)

 

Vraag is dus ook: lopende toko met alle vergunningen deelnemen/ overnemen of frisse Ltd oprichten en de aanloopperiode van 4 maanden voor de vergunningen voor lief nemen. Kunnen we, ingeval van overname, de huidige eigenaar er niet voor een deel in laten zitten voor een bepaalde periode? Planning is toch dat hij activiteiten zal blijven plegen voor de Ltd.

Moeilijke keuze of niet?

 

 

Ferry

 

 

[Dennis_van_Dijk]

Dag Ferry,

 

Leuke en spannende ontwikkeling! Ik werd wel even getriggered door het volgende:

 

Zij waren op zoek naar een NL- partner (wij naar een Engelse) en ze hebben al een boekhouder/ accountant in NL. Die beweerd dat de Ltd geen schulden heeft en dat alles in orde is.

 

 

Dat jullie op zoek zijn naar en GB-partner lijkt mij helder en goed gemotiveerd. Maar waarom zijn zij op zoek naar een NL-partner? Volgens mij is het namelijk geen enkel probleem om vanuit GB uit te zenden naar NL, daar heb je geen NL eigenaar voor nodig. Maar toch wil de huidige eigenaar graag verkopen aan jullie en is zelfs bereid om op provisiebasis te gaan werken - sterker nog, op deze wijze de overname financieren. Er even vanuit gaande dat jullie niet ad infinitum blijven provisie blijven betalen zou het voor hem IMHO financieel veel interessanter zijn om zelf uit te zenden en bijvoorbeeld jullie provisie te betalen. Ik weet niet of het terecht is, maar op de Angesaksische tour: if it sounds too good to be true, it propably is.

 

Dan even over de accountant/boekhouder: als GB-bedrijf, gevestigd in GB en functionerend onder GB fiscale wet- en regelgeving een NL-boekhouder... Het kan, maar ik vermoed dat ze gewoon een GB-boekhouder hebben en dat deze Nederlandse persoon primair een acquirerend taak heeft. Maar los daar van, een bewering in de trant van 'er zijn geen schulden en alles is in orde' zou bij mij alle seinen op rood zetten. Als we idereen op zijn hemelsblauwe ogen zouden kunnen geloven had de belastingdienst helemaal geen werk meer. Een signaal als 'natuurlijk kunnen jullie de boeken (laten) onderzoeken om een goed beeld van de onderneming te krijgen' daarentegen wekt bij mij veel vertrouwen. Maar misschien zie ik beren op de weg die er helemaal niet zijn...

 

M.b.t. de te hanteren structuur heb ik één advies: doe dit meteen goed! Ik zou dus zelf nooit de aandelen van de Ltd op mijn naam zetten, maar altijd via een holdingstructuur. De holdingmaatschappij kan natuurlijk van alles zijn (ltd, bv, gmbh) als het maar een rechtspersoon is. Op zo'n manier sluit je zoveel als mogelijk riico's uit (maar nooit helmaal).

 

Als laatste even een opmerking over jullie eigen structuur: jullie durven wel zeg, uitzenden met een VoF :P hebben jullie wel eens nagedacht over een LLP? Bied veel meer zekerheden m.b.t. gescheiden vermogen maar wel de fiscale voordelen van IB-ondernemerschap. Valt ook hier op HL e.e.a. over te vinden. En je bent toch al bezig met overzeese constructies.

 

Succes!

[Ferry]

Volgens mij is het namelijk geen enkel probleem om vanuit GB uit te zenden naar NL, daar heb je geen NL eigenaar voor nodig.

Klopt, ze waren al aan het acquireren in NL en via een klant van mij kwamen we met elkaar in kontakt. De reden dat zij een NL- partner zoeken is dat opdrachtgevers graag een nederlands cq. nederlands sprekend kontakt willen hebben. Daar liepen zij tegenaan. Wij gaan dus de acquisitie/plaatsing/ ondersteuning doen en hij de werving/ selectie. Die ondersteuning is juist zo belangrijk en zij kunnen niet voor iedere werknemer naar NL komen die ondersteuning nodig heeft. Dat is juist onze toegevoegde waarde en opdrachtgevers waarderen dat. Wij werken de mensen in, begeleiden ze en we blijven een vraagbaak. Zij kunnen dat vanuit Engeland niet bieden.

 

Er even vanuit gaande dat jullie niet ad infinitum blijven provisie blijven betalen zou het voor hem IMHO financieel veel interessanter zijn om zelf uit te zenden en bijvoorbeeld jullie provisie te betalen

Klopt. Hier hebben we ook aan gedacht. Maar ik dacht lange termijn. Stel dat de onderneming over een paar jaar interessant is voor overname dan pis ik buiten de pot.

 

if it sound too good to be true, it propably is.

Daar zijn we ons voor 100% van bewust. We hadden de onderhandelingen een paar dagen geleden al afgeketst. Maar ze hebben weer kontakt gezocht en komen nu dichterbij hoe ik het wil (met hopelijk wat hulp van hier).

 

. Het kan, maar ik vermoed dat ze gewoon een GB-boekhouder hebben en dat deze persoon primair een acquirerend taak heeft.

Het is daadwerkelijk een NL-se boekhouder. Er zijn al kleine activiteiten in NL en hij verzorgt de aangiftes etc. Er is een g-rekening en zelfs al een WKA- verklaring.

 

'er zijn geen schulden en alles is in orde' zou bij mij alle seinen op rood zetten.

Engelse partij geeft zelf aan geen enkel probleem te hebben met wat voor onderzoek dan ook.

 

uitzenden met een VoF hebben jullie wel eens nagedacht over een LLP?

Yep, sinds een paar weken op de hoogte van de LLP. VoF was toentertijd een eis van investeerder en bank. Nog even en dan wordt een BV oid interessant. Maar ik wil de engelse en nederlandse activiteiten gescheiden houden.

 

Ook wedden we niet op 1 paard. We proberen in kontakt te komen met andere agencies om te zien of er een samenwerking of deelname mogelijk is.

 

Dank voor de inzichten. Holdingstructuur zou verstandiger zijn.

 

Dan nog de vraag dat in geval van een holding ik het gebruikelijk loon naar beneden kan brengen? De VoF moeten we nog even aanhouden. Die kunnen we nog niet onderbrengen in een bv.

 

Alvast bedankt,

 

Ferry