Participatie in tweede werk-bv vanuit dezelfde holding-bv?

[Roy_2011]

Allen,

 

Op dit moment heb ik een werk-bv (A) en een holding-bv (A), deze holding is 100% aandeelhouder van werk-bv-A, en er wordt een Management Fee in rekening gebracht voor de mijn werk bij werk-bv (A).

 

Volgend jaar wil ik samen met een andere ondernemer gaan ondernemen in een andere werk-bv (B) waar ik vanuit mijn eigen holding-bv (A) wil gaan werken. De aandeelhouders van de werk-bv (B), zullen zijn:

 

Werk-BV-B

50% aandelen Holding-bv-C (partner)

25% aandelen Holding-bv-B (partner)

25% aandelen Holding-bv-A (mijn holding)

 

a) Ik ga ervan uit dat de holding-bv-A een investering mag doen in een andere onderneming. Klopt het dat het mogelijk is dat mijn holding B.V (A). een extra participatie neemt (25% aandelen) in een andere werk B.V.(B), naast de 100% aandelen in de huidige werk B.V.(A)? Wat zijn de nadelen? En met welke zaken dien ik rekening te houden bij het overeenkomen van deze participatie?

 

Huidige opzet:

Werk-BV-A

Holding-BV (100% aandeelhouder van Werk-BV-A)

DGA

Privé

 

Gewenste opzet:

Werk-BV-A

Werk-BV-B

Holding-BV (100% aandeelhouder van Werk-BV-A én 25% aandeelhouder van Werk-BV-B)

DGA

Privé

 

b) Op dit moment wordt een management fee in rekening gebracht aan de Werk-BV-A. Aangezien ik ook en wellicht het meeste werk ga verrichten in Werk-BV-B, ben ik benieuwd hoe ik het management fee in moet inrichten. Kan ik tweemaal een Management Fee in rekening brengen (met een verdeling naar verwacht aantal te werken dagen)?

 

c) Mogelijk gaat de werk-bv-A, weinig omzet draaien ten opzichte van dit jaar, wat zijn de consequenties daarvan tenaanzien van de belastingdienst?

 

Alvast bedankt voor jullie reacties.

[Joost Rietveld]

Hallo Roy

 

Vanzelfsprekend kan jouw persoonlijke Holding BV meerdere deelnemingen hebben in andere BV's. Dat is dus geen probleem. De managementfee moet zakelijk zijn. Dat betekent dus dat deze af zal moeten hangen van de resultaten die jij als manager boekt binnen werk BV A en werk BV B. Het is niet noodzakelijk gebonden aan de tijd die je investeert. Veelal laat je de fee aansluiten bij de winst die je uit een werk BV wilt overhevelen naar je Holding BV. Uiteraard kun je per werk BV vanuit je Holding BV een factuur voor deze fee sturen. Hoe je die vast moet stellen, lijkt me een goed adviesgesprek waard.

 

Aan de ene kant heb je van doen met de fee bij werk BV A die nu al een X niveau kent. Nu je aangeeft zelfs meer tijd in werk BV B te gaan steken, is het wel verstandig om met een fiscalist te bespreken wat de mogelijkheden zijn en hoe je de fee goed kunt afstemmen op de situatie. Als werk BV A minder omzet gaat draaien, dan kun je overwegen om die fee terug te brengen op grond van het feit dat je minder tijd in werk BV A steekt. Dan zal de fiscus daar doorgaans geen bezwaar tegen hebben.

 

Aandachtspunt wordt wel jouw sociale verzekeringsplicht. Je bent in de huidige situatie niet sociaal verzekerd. Met de verdeling van de aandelen in werk BV B ontstaat die plicht wel. Je hebt 25% van de aandelen en dus kunnen de andere aandeelhouders jouw ontslag (of ontbinding van de managementovereenkomst) bewerkstelligen zonder dat jij daar iets tegen kunt doen. Daarmee is de voorwaarde geschapen waardoor jij voor je salaris dat ziet op de managementfee uit werk BV B ineens verplicht sociaal verzekerd bent. Ik neem aan dat vennoot B daar ook weinig voor voelt, tenzij jullie het wel een goed idee vinden om premies te betalen voor WIA en WW natuurlijk.

 

Zo niet, dan zul je boven werk BV B een STAK moeten oprichten waarin alle aandelen werk BV B worden ondergebracht en waarin het stemrecht wel gelijk verdeeld wordt. Zo ontlopen jij en vennoot B de sociale verzekeringsplicht.

 

Als dit vragen oproept, stel ze gerust. Overigens zijn er nog meer punten van aandacht, maar daar kan ik alleen maar naar gissen omdat ik de zaak niet inhoudelijk ken, dus dat laat ik dan maar ;)

 

groet

Joost

 

 

 

 

 

[Frans Sijtsma]

Ik lees het even niet, maar puur theoretisch zou het zo kunnen zijn dat TS het 100% belang in werkBV-A heeft verworven van een vorige eigenaar waarbij in de koopovereenkomst nog beperkende bepalingen zijn opgenomen ter bescherming van de overgenomen werkBV-A.

 

Bijvoorbeeld een concurrentiebeding of aanbiedingsplicht aan zittend management (als dat er is) of oud-eigenaar indien minder dan x% in werkBV-A wordt gewerkt.

 

Ik neem aan dat het niet zo is maar het zou vervelend zijn als het achteraf wel zo blijkt te zijn

[Roy_2011]

Hallo Frans,

 

Goed punt, maar in mijn situatie is de werk-bv-A niet verworven van een vorige eigenaar.

 

Bedankt.

 

Roy

[Roy_2011]

Beste Joost,

 

Bedankt voor je heldere beantwoording, dat roept inderdaad wat vragen op:

 

Op de volgende website lees ik het volgende over het vermijden van sociale verzekeringsplicht:

-----

http://www.belastingcollectief.nl/belastingadvies/dga-directeur-groot-aandeelhouder/salaris/sociale-verzekeringsplicht-directeur-grootaandeelhouder-dga

 

Sociale verzekeringsplicht kan in sommige gevallen worden voorkomen door in de statuten van de B.V. op te nemen dat de dga door de algemene vergadering van aandeelhouders kan worden ontslagen met tenminste 2/3 stemmen meerderheid van stemmen.

-----

In vraag me af welke 'sommige gevallen' bedoeld worden? Zou dat in mijn situatie kunnen? Indien, de overige aandeelhouders akkoord gaan (wat overigens ook in het voordeel kan werken voor hen) om het bovenstaande op te nemen in de statuten van werk-bv-B, lijkt me dit een simpele oplossing, of zie ik hier wat over het hoofd?

 

Oprichting van een STAK wordt tevens in het bovenstaande artikel genoemd als mogelijkheid.

 

Je geeft aan dat er nog meer punten van aandacht zijn, natuurlijk ben ik benieuwd welke dat zijn, welke input heb je hiervoor nodig?

 

Alvast bedankt voor je reactie.

 

Groet,

 

Roy

[ronaldinho]

In vraag me af welke 'sommige gevallen' bedoeld worden? Zou dat in mijn situatie kunnen?

Nee. 'Sommige gevallen' slaat op situaties waarin de dga meer dan 1/3 van de aandelen heeft. Alleen dan kan hij (in combinatie met de 2/3-eis voor ontslag) immers zijn eigen ontslag tegenhouden.

 

Of een STAK werkt is maar de vraag. De ene keer wel, de andere keer niet. Bovendien kun je je natuurlijk afvragen of de 50%-aandeelhouder wel akkoord zal gaan met slechts 1/3 van het stemrecht. maar dat is een kwestie van overleg.

[Lungo]

Hallo allen ,

 

Ik heb bijna een zelfde situatie als Roy aan de hand . Ik heb een eigen Persenal Holding (A) die voor 50% aandeelhouder is van BV "A" .

Nu wil ik samen met een goede vriend een ander BV "B" op gaan richten . Hij heeft nog geen PH op zijn naam .

Hij heeft ook niets te maken met BV "A"

 

Als wij nu samen de BV "B" op willen richten kan ik dan lid zijn van deze club met mijn PH (A) voor 50 % en mijn vriend een eigen PH oprichten en dan ook 50% aandeelhouder zijn ??

 

Wat zijn dan nog de oprichtingskosten van ons allebij ?

 

Als iemand wil reageren graag

 

Lungo

[Yahoo Belastingparadijzen]

Hallo allen ,

 

Ik heb bijna een zelfde situatie als Roy aan de hand . Ik heb een eigen Persenal Holding (A) die voor 50% aandeelhouder is van BV "A" .

Nu wil ik samen met een goede vriend een ander BV "B" op gaan richten . Hij heeft nog geen PH op zijn naam .

Hij heeft ook niets te maken met BV "A"

Als wij nu samen de BV "B" op willen richten kan ik dan lid zijn van deze club met mijn PH (A) voor 50 % en mijn vriend een eigen PH oprichten en dan ook 50% aandeelhouder zijn ??

Wat zijn dan nog de oprichtingskosten van ons allebij ?

Als iemand wil reageren graag

Lungo

Hiervoor geldt hetzelfde antwoord als hierboven. Waarom zou je met je holding niet mogen of kunnen participeren in wel 100 andere bv-werkmaatschappijen?

De oprichtingskosten zijn dan een maal de werkmaatschappij-BV (B) en een maal de nieuwe holding-BV.