Combinatie stichting en meerdere BV's

[Marc van Buren]

Hallo!

 

Ik ben op zoek naar informatie over een ondernemingsstructuur bestaande uit een stichting met daaronder 2 BV's. De ene BV "bouwt" het product. De andere BV exploiteert het product en betaalt hierbij alle opbrengsten aan de bouwende BV. De stichting bestuurt beide BV's.

 

Ik heb slechts van deze constructie gehoord, maar ik weet hier niet de ins en outs van. Ik heb al wat informatie gezocht op internet, maar heel veel verder dan dat de stichting een meerderheid in de aandelen moet bezitten kom ik niet.

 

Weet een van jullie iets meer te vertellen over deze constructie? Of waar kan ik hier meer informatie over kan vinden?

 

Ik heb al wel een paar concrete vragen:

- Hoe zouden de statuten van een dergelijke stichting er uit zien?

- Kan ik voorzitter zijn van het bestuur van de stichting en tegelijkertijd directeur van de BV's?

 

Groeten!

Marc

[Wekkel]

Je zal jezelf eerst eens af moeten vragen waarom die stichting er als aandeelhouder tussen zou moeten zitten.

[Nils de Witte]

Het stichting bestuur moet in meerderheid onafhankelijk zijn (i.e. mag geen zakelijke belangen hebben die verband houden met de stichting). Daar ligt ook de snag. Het bestuur is de baas over jouw zakelijke belangen en kan zelf nieuwe leden benoemen. Ik ben inmiddels 2x genaait door het bestuur van een stichting die ik zelf opgericht/opgebouwd heb. Je moet wel een HELE goeie reden hebben om het roer uit handen te geven, anders zou ik het niet doen. En zo te horen, moet je soieso maar 1 BV oprichten. Waarom zou je er twee nemen als ze samen dezelfde business moeten opbouwen?

[Edward]

Dit lijkt toch de omgekeerde wereld. Waarom wil je een dergelijke ondernemingsstructuur in het leven roepen als je er klaarblijkelijk nog onvoldoende van weet?

 

De keuze van een rechtsvorm is vaak al lastig. De vraag hoe een structuur van de onderneming(en) er uit dient te zien is dat helemaal. Zowel voor rechtsvorm als structuur geldt dat deze de onderneming moet dienen.

 

 

[Marc van Buren]

Met mijn onderneming zou ik potentieel subsidie kunnen krijgen. Mij is verteld dat een gemeente of overheid alleen aan een stichting subsidie kan geven en dat daarom deze rechtsvorm nodig zou zijn.

 

Marc

[Marc van Buren]

Dit lijkt toch de omgekeerde wereld. Waarom wil je een dergelijke ondernemingsstructuur in het leven roepen als je er klaarblijkelijk nog onvoldoende van weet?

 

Tja.... als ik iets niet in het leven kan roepen als ik er onvoldoende van weet doe ik een poging mijn kennis te vergroten zodat ik een beslissing kan nemen. Wat is daar de omgekeerde wereld aan? Ik zoek slechts naar de voor en nadelen over de mij aangeraden rechtsvormconstructie.

 

Ik weet niet zo veel van rechtsvormen, behalve de standaard info over de afzonderlijke rechtsvormen en de verschillen daartussen. Bij een holdingstructuur raak ik al gauw de draad kwijt als het gaat om meerderheidsaandeelbelangen enzovoort.

 

Om terug te komen op mijn oorspronkelijke vraag:

 

Uitgaande van het feit dat ik veel zaken zal gaan doen met een gemeente (subsidies, misschien zelfs bankgarantie) zou een stichting een goede vorm zijn om zaken te doen.

 

Omdat er ook een "echt" bedrijf onder hangt kan je een stichting oprichten met daaronder 1 of meerdere BV´s. Mij is aangeraden om 2 BV´s onder deze stichting te hangen. Zie boven.

 

Wat zijn hier de voor- en nadelen van?

 

Eentje heb ik al gelezen hierboven: met een stichting geef je je macht uit handen over je eigen bedrijf. Dit klinkt mij onprettig in de oren, dus ik begin te twijfelen.

 

Marc

[Marc van Buren]

Het stichting bestuur moet in meerderheid onafhankelijk zijn (i.e. mag geen zakelijke belangen hebben die verband houden met de stichting). Daar ligt ook de snag. Het bestuur is de baas over jouw zakelijke belangen en kan zelf nieuwe leden benoemen. Ik ben inmiddels 2x genaait door het bestuur van een stichting die ik zelf opgericht/opgebouwd heb. Je moet wel een HELE goeie reden hebben om het roer uit handen te geven, anders zou ik het niet doen. En zo te horen, moet je soieso maar 1 BV oprichten. Waarom zou je er twee nemen als ze samen dezelfde business moeten opbouwen?

 

 

Ik vond net onderstaande verhaal op de ZIBB website. Is deze constructie ook geschikt als je met meerdere mensen een onderneming wil oprichten en de gezamenlijke aandelen wil bundelen in een stichting adm.kantoor? Of is een Holding een betere constructie?

 

Zeggenschap houden

Wat? Zeggenschap en bezit van de bv splitsen

Wanneer geschikt? U wilt het voor het zeggen houden in uw bedrijf maar alvast wel aandelen verkopen

Waarom deze constructie? U kunt de aandelen stapsgewijs verkopen en zelf zeggenschap behouden. In de familiesfeer kunnen alle kinderen meeprofiteren terwijl er slechts één de leiding krijgt, u kunt zelf ook nog invloed blijven uitoefenen

 

Een zeer veel voorkomende en tevens een van de meest simpele constructies is het certificeren van aandelen. Een stichting, vaak stichting administratiekantoor genoemd, koopt de aandelen of een gedeelte ervan. Deze stichting certificeert de aandelen. Certificaten zijn gelijk aan aandelen, in deze constructie op één ding na, de certificaten vertegenwoordigen geen zeggenschap in de bv.

 

Populair

Het certificeren resulteert in een groep mensen die het bedrijf bezitten en een groep die het voor het zeggen heeft. De stichting is de aandeelhouder. Vooral in de familiesfeer is deze constructie populair. Ouders die het bedrijf aan één van de kinderen willen overdragen en andere kinderen slechts financieel willen laten meedelen in de zaak passen dit vaak toe. Als enkele personeelsleden langzamerhand het bedrijf willen overnemen is dit ook een aangename constructie.

 

Bron: http://www.zibb.nl/eigenzaak/dossier.asp?portal=1&sctr=0&dossier=1266&hoofdstuk=3&artikel=666161

 

[Edward]

Dit lijkt toch de omgekeerde wereld. Waarom wil je een dergelijke ondernemingsstructuur in het leven roepen als je er klaarblijkelijk nog onvoldoende van weet?

 

Tja.... als ik iets niet in het leven kan roepen als ik er onvoldoende van weet doe ik een poging mijn kennis te vergroten zodat ik een beslissing kan nemen. Wat is daar de omgekeerde wereld aan? Ik zoek slechts naar de voor en nadelen over de mij aangeraden rechtsvormconstructie.

"Aangeraden" of "van horen zeggen" zijn twee verschillende zaken.

 

Ik weet niet zo veel van rechtsvormen, behalve de standaard info over de afzonderlijke rechtsvormen en de verschillen daartussen. Bij een holdingstructuur raak ik al gauw de draad kwijt als het gaat om meerderheidsaandeelbelangen enzovoort.

 

Om terug te komen op mijn oorspronkelijke vraag:

 

Uitgaande van het feit dat ik veel zaken zal gaan doen met een gemeente (subsidies, misschien zelfs bankgarantie) zou een stichting een goede vorm zijn om zaken te doen.

 

Omdat er ook een "echt" bedrijf onder hangt kan je een stichting oprichten met daaronder 1 of meerdere BV´s. Mij is aangeraden om 2 BV´s onder deze stichting te hangen. Zie boven.

 

Wat zijn hier de voor- en nadelen van?

 

Het is mij niet geheel duidelijk waarom jou het advies is gegeven om 2 BV's onder de stichting te hangen. Wat de voor- of nadelen zijn van 2 BV is dan ook niet specifiek aan te geven.

 

In zijn algemeenheid geldt dat de keuze voor een rechtsvorm en de vennootschapsrechtelijke structuur iets is waarvoor je niet over één nacht ijs moet gaan, maar in samenspraak opstelt. Hieraan liggen fiscale, financiële en aansprakelijkheidsvraagstukken aan ten grondslag. De vraag is: welk aspect is leidend?

 

Voor de keuze van de vennootschapsstructuur is meestal zijn meestal de fiscale aspecten leidend. Als je een subsidie voor jouw onderneming gemakkelijker in een stichting dan in een andere rechtsvorm kunt verkrijgen dan kan dat een goede reden zijn om dit aspect leidend te laten zijn. Heb je reeds onderzocht of je een subsidie kunt verkrijgen?

[Marc van Buren]

"Aangeraden" of "van horen zeggen" zijn twee verschillende zaken.

 

Met je eens. Ik heb bewust aangeraden opgeschreven. Mijn potentiele bemiddelaars vertelden mij dat een stichting met daaronder een "exploitatie" BV en "bouw" BV een vaak gebruikte constructie was bij toeristische ondernemingen die (potentieel) zaken doen met een overheidsinstelling. Maar tot nu toe heb ik hier nog geen bevestiging van een andere partij (KvK, accountant, KPMG adviseur, dit forum, enz)

 

Het is mij niet geheel duidelijk waarom jou het advies is gegeven om 2 BV's onder de stichting te hangen. Wat de voor- of nadelen zijn van 2 BV is dan ook niet specifiek aan te geven.

 

Mij dus tot op heden ook niet, maar ik blijf aan de gang tot ik er achter ben. Eerst volgende actie is mijn bemiddelaars te vragen "waarom?". Maar dat kost dan gelijk 150 per uur. Maar ik begrijp je punt.

 

In zijn algemeenheid geldt dat de keuze voor een rechtsvorm en de vennootschapsrechtelijke structuur iets is waarvoor je niet over één nacht ijs moet gaan, maar in samenspraak opstelt. Hieraan liggen fiscale, financiële en aansprakelijkheidsvraagstukken aan ten grondslag. De vraag is: welk aspect is leidend?

 

Helder. Aansprakelijkheid staat bij mij redelijk hoog op de agenda. Ik ben startend ondernemer, dus niet bijster kapitaalkrachtig. Daar bij opgeteld een investering van ruim 2 miljoen en de daarbijbehorende garantie maken mij wat zenuwachtig. M´n huis is een snel gekozen garantieobject, maar dat wil ik dus niet. En waarschijnlijk worden potentiele financiers ook wat zenuwachtig van de combinatie "beginnend" en "miljoenen".

 

Voor de keuze van de vennootschapsstructuur is meestal zijn meestal de fiscale aspecten leidend. Als je een subsidie voor jouw onderneming gemakkelijker in een stichting dan in een andere rechtsvorm kunt verkrijgen dan kan dat een goede reden zijn om dit aspect leidend te laten zijn. Heb je reeds onderzocht of je een subsidie kunt verkrijgen?

 

Ik ben niet goed thuis in fiscale zaken, dus ik kan moeilijk inschatten welke fiscale voordelen een BV/Holdingstructuur heeft. Van horen zeggen: doorsluizen van winst, lagere vennootschapsbelasting dan inkomstenbelasting. Maar ik heb tot nu toe slecht de bel horen luiden. Nog geen klepel in zicht. Ik lees me suf op t moment.

 

Subsidies zijn een realistisch scenario: Ik zou potentieel arbeidsplaatsen creeeren voor WAO´ers en begeleid werken (mindervaliden). Ook stageplaatsen VMBO. Maar ook dit zijn geluiden van horen zeggen. Ik heb subsidies niet meegenomen in mijn ondernemingsplan. Dus alle subsidies zijn meegenomen. Ook het verhaal met het verschaffen van bankgaranties door een gemeente zou met een stichting makkelijker worden.

 

Marc

[Edward]

Met je eens. Ik heb bewust aangeraden opgeschreven. Mijn potentiele bemiddelaars vertelden mij dat een stichting met daaronder een "exploitatie" BV en "bouw" BV een vaak gebruikte constructie was bij toeristische ondernemingen die (potentieel) zaken doen met een overheidsinstelling. Maar tot nu toe heb ik hier nog geen bevestiging van een andere partij (KvK, accountant, KPMG adviseur, dit forum, enz)

 

Dit geldt niet alleen voor toeristische ondernemingen, maar kom je ook bij andere projecten tegen. Reden: spreiding van risico en aansprakelijkheid.

 

Helder. Aansprakelijkheid staat bij mij redelijk hoog op de agenda. Ik ben startend ondernemer, dus niet bijster kapitaalkrachtig. Daar bij opgeteld een investering van ruim 2 miljoen en de daarbijbehorende garantie maken mij wat zenuwachtig. M´n huis is een snel gekozen garantieobject, maar dat wil ik dus niet. En waarschijnlijk worden potentiele financiers ook wat zenuwachtig van de combinatie "beginnend" en "miljoenen".

Dat er wederzijds nervositeit ontstaat is niet ongebrijpelijk, zoals je zelf ook al onderkent. Financiers zullen altijd zoeken naar zekerheden. De zorg om jouw huis is terecht. Het is de vraag of en in hoeverre een financier een dergelijke zekerheid er buiten wil houden. Zit er overwaarde in het huis? Zo ja, dan zal een financier dat al gauw als zekerheid willen zien.

 

Subsidies zijn een realistisch scenario: Ik zou potentieel arbeidsplaatsen creeeren voor WAO´ers en begeleid werken (mindervaliden). Ook stageplaatsen VMBO. Maar ook dit zijn geluiden van horen zeggen. Ik heb subsidies niet meegenomen in mijn ondernemingsplan. Dus alle subsidies zijn meegenomen. Ook het verhaal met het verschaffen van bankgaranties door een gemeente zou met een stichting makkelijker worden.

Zoals gezegd is mijn kennis van subsidieregelingen beperkt. Als het alleen maar gaat om werkgelegenheidsubsidies dan moet je die volgens mij ook kunnen verkrijgen binnen een BV. Of een gemeente bereid is om voor risicokapitaal een bankgarantie te verlenen waag ik te betwijfelen. De Joep-gate heeft gemeenten behoorlijk nerveus gemaakt, althans zo is mijn ervaring.

 

[Marc van Buren]

Dit geldt niet alleen voor toeristische ondernemingen, maar kom je ook bij andere projecten tegen. Reden: spreiding van risico en aansprakelijkheid.

 

Dat wat mij betreft zijn goede redenen om een dergelijke constructie te kiezen. Ik zit alleen met zeggenschap in m´n maag. Zie ook dat andere draadje over stichtingen. Ik wil niet de controle verliezen over mijn eigen onderneming! En die kans lijkt hoger bij een stichting met daaronder BV´s, vergeleken met een holding met daaronder BV´s.

 

Dat er wederzijds nervositeit ontstaat is niet ongebrijpelijk, zoals je zelf ook al onderkent. Financiers zullen altijd zoeken naar zekerheden. De zorg om jouw huis is terecht. Het is de vraag of en in hoeverre een financier een dergelijke zekerheid er buiten wil houden. Zit er overwaarde in het huis? Zo ja, dan zal een financier dat al gauw als zekerheid willen zien.

 

Ik wil mijn huis er het liefst buiten laten. Ik ben initiatiefnemer, maar ik zal waarschijnlijk gaan starten met 1 tot 4 overige teamleden. Dus dat bemoeilijk de zaak sowieso al. Dit is overigens nog niet besloten. Ik begin het liefst alleen of met 1 compagnon.

 

Zoals gezegd is mijn kennis van subsidieregelingen beperkt. Als het alleen maar gaat om werkgelegenheidsubsidies dan moet je die volgens mij ook kunnen verkrijgen binnen een BV. Of een gemeente bereid is om voor risicokapitaal een bankgarantie te verlenen waag ik te betwijfelen. De Joep-gate heeft gemeenten behoorlijk nerveus gemaakt, althans zo is mijn ervaring.

 

Dat van die werkgelegeheidssubsidies is inderdaad waar. BV kan even goed. Dat is inderdaad geen reden om een stichting te kiezen. Die bankgaranties.... tja... da´s een verhaal apart. Die kans acht ik zelf heel klein.

 

Marc