Samenwerkingsovereenkomst 'optie op de aandelen' in BV

[Jeroen78]

Hallo mensen,

 

Ik ben in gesprek om mede eigenaar te worden in een bestaande BV. Ik zit hierbij te denken aan een constructie met een optie op de aandelen. Waarbij ik door inzet en behalen omzet een optie op de aandelen verwerf in de de loop der jaren. Bijv na 1 jaar 30% na 2 jaar 40% etc.

 

Kan iemand me helpen aan een voorbeeldovereenkomst? Oftewel een samenwerkingsovereenkomst/aandeelhoudersovereenkomst waarin deze constructie opgenomen zit?

 

En wat zijn de do's en dont's? Valkuilen / tips ?

 

Mvg, Jeroen

[Caroline Malmberg]

Beste Jeroen,

De informatie die je geeft is wel wat summier maar in ieder geval zal je duidelijkheid moeten krijgen over de volgende zaken:

-   Voor welke prijs kan je de aandelen kopen? Is dat meer of minder dan de huidige waarde? Als de aandelen onder de waarde worden verkocht of als je deze zonder betaling zou krijgen, moeten jullie er rekening mee houden dat de Belastingdienst dat ziet als (verkapt) loon. Ook is het verstandig je fiscaal te laten adviseren over de vragen: (a) of de optie fiscaal moet worden afgerekend bij uitgifte of bij uitoefening, en (b) of het gunstiger is de aandelen aan een eigen holding B.V. uit te laten geven (of over te laten dragen).

-   Wil je aandelen met of zonder stemrecht verwerven: gaat het alleen om een financieel (belonings)belang of wil je ook zeggenschap? Als je spreekt over (aanzienlijke) percentages van 30%-40%, dan is het mogelijk ook wenselijk dat je afspreekt om tezijnertijd tot (mede)bestuurder van de B.V. benoemd te worden.

-   Wat gebeurt er in geval van ontslag of ruzie in de toekomst: wordt jouw optie dan afgekocht? Of – als je al aandelen hebt – worden deze dan overgenomen door de huidige aandeelhouder? En tegen welke prijs?

-   Voor het geval de optie wordt uitgeoefend, is inderdaad belangrijk dat de aandeelhouders een aandeelhoudersovereenkomst sluiten. Hierin regel je o.a. zaken als: (a) wat er moet gebeuren in geval van ontslag, ziekte, arbeidsongeschiktheid, overlijden of echtscheiding van een aandeelhouder, (b) wat te doen indien een van de aandeelhouders zijn aandelen wil verkopen, © financiering van de B.V. en in welke gevallen tot uitgifte van nieuwe aandelen kan worden overgegaan, (d) welke bevoegdheden de bestuurders hebben en voor welke besluiten aan de aandeelhouders goedkeuring moet worden gevraagd, (e) het beleid met betrekking tot het uitkeren van dividend, (f) het opnemen van een concurrentiebeding, enz.

En deze aandeelhoudersovereenkomst moet natuurlijk goed aansluiten bij de statuten van de B.V.

Succes!

Groet,

Caroline Malmberg

[Joost Rietveld]

Dag Jeroen

 

Wat Caroline denk ik wel zeggen (en anders doe ik het wel) is: niet sleutelen met zelfgebouwde documentjes. Ieder zijn vak en met name op het gebied van overeenkomsten en de juridische gevolgen gaat doe-het-zelven veel te vaak mis.

 

Ten eerste ben je bezig met opties. Weet je wat de fiscale gevolgen zijn van het hebben van een optie op aandelen?

Daarnaast wil je diverse juridische zaken tackelen. Maar hoe weet je dat wat je opneemt in zo'n document überhaupt kan?

Tot slot: vaak gaat het juist mis omdat er iets NIET in de overeenkomst staat. Dan lees je een standaard contractje door en lijkt alles koek en ei, totdat je voor de rechter staat en je te horen krijgt: "echter, hierin voorziet de aandeelhoudersovereenkomst niet zodat het gelijk aan de eiser is". Lullig als jij de gedaagde bent :)

 

succes

Joost

[Jeroen78]

Hallo Joost en Caroline,

 

Bedankt voor deze waardevolle info en tips, hier kan ik zeker wat mee!!

 

Zoals jullie merken ben ik zoekende naar handvaten en tips.

 

Op dit moment ben ik bezig met een voorstel richting de eigenaar van de bv.

Het voorstel gaat metname over de ambities / doelstellingen / verwachtingen naar elkaar.

Joost heb me laten inzien dat ik inderdaad niet met zelfgemaakte documenten moet gaan werken.

 

Vraag, wat zijn de vervolgstappen nadat we het eens zijn over het voorstel?

Oftewel hoe krijgen we het voorstel/plan in een juiste overeenkomst gegoten?

En welke overeenkomsten dienen er opgesteld te worden? Samenwerkingsovereenkomst / aandeelhoudersovereenkomst / en statuten toch?

 

Grt Jeroen

[Caroline Malmberg]

Ik wil je best wel op weg helpen, maar dan is het beter dat we elkaar eerst spreken. Stuur me maar een PM, als je daar wat voor voelt.

[Jeroen78]

Hallo Joost,

 

En ik ben inderdaad niet op de hoogte van de fiscale gevolgen van opties op aandelen.

Hoe zou ik deze info tot me kunnen krijgen?

 

Mvg, Jeroen

[Joost Rietveld]

Google maar eens op "opties aandelen aanmerkelijk belang"