Van VOF naar BV: Nieuwe vennoot en intellectueel eigendom

[Doesburg]

 

Beste,

 

Ik heb een vraagstuk waarvan ik hoop dat iemand mij kan adviseren. Het gaat over een reorganisatie van de bedrijfsstructuur. Vooral met het oog op het behoud van het intellectueel eigendom.

 

De situatie: Ik heb een VOF, samen met iemand anders. Wij hebben een online software pakket ontwikkeld.

 

Nu zijn er plannen om er een ''derde persoon bij te halen'' De VOF zal worden omgezet naar een BV. Maar er zijn een aantal factoren die ik laat meewegen in de opzet van de structuur.

 

1. Ik wil het intellectueel eigendom van de software beschermen zodat deze niet verloren bij een eventueel faillissement.

2. De nieuwe 3e vennoot moet qua eigendom langzaam in de BV groeien. Om uiteindelijk te eindigen met een aandelen verdeling van 1/3, 1/3, 1/3

 

Mijn idee is als volgt

 

 

1 BV waar in het Intellectueel Eigendom van de software zit.

- De aandelen verdeling zal in het begin 50%, 50%, 0% zijn. Dit zal, na realisatie van doelstellingen in de toekomst 33,3 %, 33,3%, 33,3% worden.

- Trachten aanspraak te maken op WBSO Subsidie waardoor het VBP % 5% wordt. (nadeel: hoger effectief belastingtarief voor dividendbelasting - afrek reeds betaalde VBP wordt namelijk minder)

- Kosten voor ontwikkeling van de software komen in deze bv

- Door middel van aandelen uitgifte wordt bepaald dat de huidige vennoot en ik recht hebben op de eerste X EUR winst. Pas wanneer dit betaald is heeft de nieuwe vennoot recht op een deel van de winst gelijk aan zijn aandeel.

 

2. BV die als werkmaatschappij dient. Deze BV betaald een vergoeding van de omzet (zo veel mogelijk) aan BV 1.

- Deze BV heeft het recht om de software te verkopen en genereert dus omzet

- Alle overige day-to-day kosten (bv werknemers in de toekomst) zitten in deze BV

- BV betaald een vergoeding aan BV 1

- De aandelenverdeling van BV 2 is gelijk aan de aandelenverdeling van BV 1

- De eerste periode zal er geen loon aan de vennoten worden uitbetaald. Uiteindelijk is dit wel de bedoeling. Op basis van uren.

 

Is dit een realistische en logische structuur? Ik wil 2 dingen voorkomen. Ten eerste dat bij een faillissement van BV 2 ook de eigendom van de software weg is. Ten tweede dat we niet naief om gaan met de inbreng van de nieuwe vennoot. Ik heb op zich geen problemen met het toelaten. Maar hij brengt geen kapitaal in. Dit zal worden gesetteld via het feit dat de 2 huidige vennoten eerst aanspraak maken op een de winst. Ten tweede krijgt hij niet gelijk 33,3 % van de aandelen maar moet hij targets realiseren om dit % op te bouwen.

 

Ten slotte zal er een exit strategie moeten worden opgesteld waarin wordt vastgelegd welke rechten en plichten ALLE vennoten hebben. En welke voorwaarden er zijn aan een eventuele exit van (de nieuwe) vennoot.

 

Ik hoop dat iemand mij kan en wilt helpen.

 

 

Dank!

B

 

[Dennis_van_Dijk]

1 BV waar in het Intellectueel Eigendom van de software zit.

 

Een BV is een goede manier om IE af te zonderen.

 

- De aandelen verdeling zal in het begin 50%, 50%, 0% zijn. Dit zal, na realisatie van doelstellingen in de toekomst 33,3 %, 33,3%, 33,3% worden.

 

Dat betekent dat de porentiële nieuwe vennoot aandelen van jullie moet kopen, dit zal tegen de courante waarde van de aandelen moeten gebeuren, en deze waarde zal in de toekomt waarschijnlijk alleen maar meer waard worden. Wordt het mogelijk voor de nieuwe vennoot om dit te betalen?

 

- Trachten aanspraak te maken op WBSO Subsidie waardoor het VBP % 5% wordt. (nadeel: hoger effectief belastingtarief voor dividendbelasting - afrek reeds betaalde VBP wordt namelijk minder)

 

En er moet dan echt in deze BV gewerkt worden. Lastig als er alleen maar IE n zit.

 

- Kosten voor ontwikkeling van de software komen in deze bv

 

Oké, hoe worden die kosten betaald?

 

- Door middel van aandelen uitgifte wordt bepaald dat de huidige vennoot en ik recht hebben op de eerste X EUR winst. Pas wanneer dit betaald is heeft de nieuwe vennoot recht op een deel van de winst gelijk aan zijn aandeel.

 

Huh. Winst wordt verdeeld aan de hand van de winstdelen, niet op basis van nominale waarden.

 

2. BV die als werkmaatschappij dient. Deze BV betaald een vergoeding van de omzet (zo veel mogelijk) aan BV 1.

 

Oké, een vorm van licentie dus. Dat kan.

 

- Deze BV heeft het recht om de software te verkopen en genereert dus omzet

- Alle overige day-to-day kosten (bv werknemers in de toekomst) zitten in deze BV

- BV betaald een vergoeding aan BV 1

- De aandelenverdeling van BV 2 is gelijk aan de aandelenverdeling van BV 1

- De eerste periode zal er geen loon aan de vennoten worden uitbetaald. Uiteindelijk is dit wel de bedoeling. Op basis van uren.

 

Dit zal niet gaan, zeker niet als de BV voortkomt uit een vof. Er zal inkomen uitgekeerd moeten worden. Maar hoe zit het met de WBSO in BV 1 - wie werkt daar?

 

Is dit een realistische en logische structuur? Ik wil 2 dingen voorkomen. Ten eerste dat bij een faillissement van BV 2 ook de eigendom van de software weg is. Ten tweede dat we niet naief om gaan met de inbreng van de nieuwe vennoot. Ik heb op zich geen problemen met het toelaten. Maar hij brengt geen kapitaal in. Dit zal worden gesetteld via het feit dat de 2 huidige vennoten eerst aanspraak maken op een de winst. Ten tweede krijgt hij niet gelijk 33,3 % van de aandelen maar moet hij targets realiseren om dit % op te bouwen.

 

Als hij geen kapitaal inbrengt, waarom zou hij dan toetreden als aandeelhouder?

En opbouw d.m.v. Het behalen van targets betekent dat de waarde van de aandelen netto loon is en dus gebruteerd dient te worden. Dat kan dus een duur geintje worden.

 

Ten slotte zal er een exit strategie moeten worden opgesteld waarin wordt vastgelegd welke rechten en plichten ALLE vennoten hebben. En welke voorwaarden er zijn aan een eventuele exit van (de nieuwe) vennoot.

 

Dit kan natuurlijk. Waar ik mij vooral zorgen over maak is dat jij onderscheidt blijft maken tussen oude en nieuwe vennoten. Hoeveel zin heb jij eigenlijk in het toe laten treden van deze persoon?

[Joost Rietveld]

Dag B

 

Alles is realiseerbaar, ga daar vast vanuit. Echter, hoe complexer, hoe duurder. Je zou zelfs kunnen opnemen dat al het werk dat aan het IP van BV 1 door BV 2 gedaan wordt onder de IP rechten van BV 1 valt. Daar staat natuurlijk wel een vergoeding tegenover.

 

Naast Dennis' vragen heb ik er ook nog een:

Hoe gaat de VOF omgezet worden in een BV? Er zijn fiscaal vriendelijke routes voor maar die kennen soms ook beklemming op de levering van de aandelen aan derden....

 

Al met al geen zaak om zonder de inhuur van notaris, advocaat en fiscalist te doen.

 

groet

Joost