probleem met vennoten

[ondernemer100]

Ik heb samen met twee vennoten een b.v. Met drieën hebben we elk 33,33 % van de aandelen, die beheren we elk vanuit een holding. één vennoot is niet meer actief (64 jaar) en heeft geen management-fee. Vorig jaar hebben we met tweeën als bezuiniging (ivm crisis) elk 1/3 van de fee ingeleverd. Achteraf bleek dat niet nodig te zijn. We willen dit nu terugdraaien omdat onze holdings nu hard getroffen worden, maar de derde (niet actieve vennoot) gaat hier niet mee akkoord.(het gaat natuurlijk ten koste van de winst en dus van het uit te keren dividend. De statuten zeggen dat alle voorstellen met algemene stemmen moeten worden aangenomen. Toen het besluit een jaar geleden werd genomen, is het ook twee voor en één tegen beslist. Dus afwijkend van de statuten. Doodeenvoudig omdat we dit niet wisten met zijn allen.

We zitten nu dus muurvast. We willen een en ander bijbetalen, maar een derde vennoot kan dit en vervolgens elk voorstel blokkeren. Hoe kunnen we uit deze impasse geraken?

[RT....]

De statuten zeggen dat alle voorstellen met algemene stemmen moeten worden aangenomen. Toen het besluit een jaar geleden werd genomen, is het ook twee voor en één tegen beslist.

 

Als het besluit destijds is genomen i.s.m. de statuten, dan is het wellicht vernietigbaar o.g.v. art. 15 lid 1 sub a BW. nietig o.g.v. art. 2:14 BW

Wanneer was 'vorig jaar'? De mogelijkheid tot vernietiging vervalt nl. een jaar na de dag waarop het besluit kenbaar is gemaakt. (lid 5).

 

Wat wellicht ook kan, is een 2/3 besluit nemen. Dit is wellicht ism de statuten, maar dan moet de derde bestuurder dit besluit dus vernietigen. Als verweer zou je dan art. 2:8 in stelling kunnen brengen, omdat het i.c. onredelijk is vast te houden aan een statutaire bepaling (en er kennelijk in het verleden ook niet aan werd vastgehouden).

 

 

 

[ondernemer100]

Het besluit is inderdaad meer dan een jaar geleden genomen, dus kunnen wij ons hier niet meer op beroepen, vrees ik. Maar, hoe nu verder. Er ontstaat een onbestuurbaar bedrijf, omdat alleen met algemene stemmen kan worden beslist. Als één (niet actieve ) aandeelhouder dwars ligt, wordt er niets meer beslist.

[RT....]

Wat is in de statuten bepaald over het wijzigen van de statuten?

[ondernemer100]

Daar zit dus de volgende pijn. Statuten kunnen worden gewijzigd als 3/4 van de aandeelhouders hier mee instemt. Met drie vennoten kom je met zijn tweeën maar tot 2/3. Dus krijgen we de statuten niet gewijzigd. Anders zou dat meteen gebeuren. Eigenlijk zijn het dus heel slechte statuten voor ons bedrijf.

[RT....]

Ik kan me haast niet anders voorstellen dan dat ten tijde van de oprichting er 4 bestuurders geweest zijn.

Als er met de 3/4 meerderheid een besluit moet worden genomen, dan kan ik dat met slechts 3 bestuurders niet anders lezen dan 2/3.

Ben niet zo thuis in de praktische kant van dit hele verhaal, wellicht dat StevenK je hier mee kan helpen.

 

edit: In tegenstelling tot hetgeen in eerder schreef is het besluit niet vernietigbaar, maar nietig. Verwijzend naar art. 2:14 bW.

 

[ondernemer100]

heel hartelijk dank voor je meedenken/ Het gaat er inderdaad om de rechtsgeldigheid van de statuten wanneer je met drieen bent en de statuten hebben een artikel wat een impasse veroorzaakt, nl. 3/4 meerderheid en drie bestuurders. Hier ga ik mee aan de slag.

[RT....]

Hoe is het hier trouwens nog mee afgelopen?... ::)

 

 

 

[mod edit: bericht uit andere recente vraag met dit topic samengevoegd: nieuwe vraag is op zichzelf duidelijk]

[JVerhallen]

Ik heb samen met twee vennoten een b.v. Met drieën hebben we elk 33,33 % van de aandelen, die beheren we elk vanuit een holding. één vennoot is niet meer actief (64 jaar) en heeft geen management-fee. Vorig jaar hebben we met tweeën als bezuiniging (ivm crisis) elk 1/3 van de fee ingeleverd. Achteraf bleek dat niet nodig te zijn. We willen dit nu terugdraaien omdat onze holdings nu hard getroffen worden, maar de derde (niet actieve vennoot) gaat hier niet mee akkoord.(het gaat natuurlijk ten koste van de winst en dus van het uit te keren dividend.

[...]

We zitten nu dus muurvast. We willen een en ander bijbetalen, maar een derde vennoot kan dit en vervolgens elk voorstel blokkeren. Hoe kunnen we uit deze impasse geraken?

Reken eens uit over hoeveel geld het exact gaat.

Stel het was 90.000 management fee, dan heb je 30.000 ingeleverd. De andere vennoot ook, dus de winst is 60.000 omhoog, dat gaat door 3-en, dus schiet je er nu 10.000 bij in en de 3de vennoot gaat er 20.000 op vooruit.

Als je management-fee lager is, dan is het bedrag dus ook lager, op een gegeven moment is het meer een principe kwestie dan iets anders. Bedenk goed 'hoeveel ellende' je wilt hebben over een paar duizend euro.

 

Volgens mij kun je veel beter op iets langere termijn gaan kijken hoe je de 3de vennoot kunt uitkopen, en als hij daar 'nooit mee gaat instemmen' hoe je dan verder komt. Zo'n passieve vennoot wordt vanzelf een blok aan het been en hij is nu 64, dat betekent dat hij alleen nog maar wil cashen tot z'n dood (en dat kan heel kort of heel lang duren). En heb je al geregeld wat er gaat gebeuren als de aandelen worden geërfd door een kind/vrouw/derde?

 

O ja, vergeet ook niet jullie onderhandelingspositie. Jullie hebben 2/3 van de aandelen en zijn niet verplicht om werkzaamheden te verrichten als je de management-fee stop zet. Neem een bestuurder aan, ga lekker zelf iets anders doen en profiteer van de winstuitkering. Of maak er een sterfhuisconstructie van. Maak een nieuwe werkmaatschappij aan en ga daarin verder.

Ik zou dit niet doen zonder advies van een jurist in te winnen, maar het kan wel een 'eye-opener' zijn voor de derde vennoot. Onder het mom van, als je 'Nee' blijft zeggen dan gaan wij naar manieren zoeken waarmee het 'Ja' wordt.

[ondernemer100]

Bedankt voor je tips. Uiteindelijk moet er iets gebeuren. We gaan met deze wijsheid een jurist in de arm nemen om verder te komen. Je hebt inderdaad een punt met de opmerking dat het op enig moment een principe kwestie wordt. Maar als je al 30 jaar met elkaar werkt, moet je toch ook elkaar iets kunnen gunnen en nu denkt de derde vennoot alleen aan zichzelf. Dat is dan het krediet wat je in al die tijd hebt opgebouwd en dat is wrang !!