Aandelen / Juridische Structuur + Gebruikelijk loon

[Henri1234]

Hallo,

 

Ik ben nieuw op dit forum maar heb geregeld gebruik gemaakt van de eerdere Q&A. Waarvoor dank. Hopelijk zouden jullie mij, vanuit jullie ervaring, van een mening kunnen voorzien.

 

Het betreft een nieuw op te zetten innovatief fastfoodconcept (250k EUR omzet). Initieel (eerste jaar) zal ik zelf veel in de eigen zaak mogen werken maar het hogere doel is om het concept te franchisen.

 

1.) Aandelenstructuur - Het business plan is geschreven en de financiering is tevens rond. Binnen de financieringsconstructie willen 2 vrienden een deel van de investering voor hun rekening nemen in ruil voor aandelen. Beide zullen een minderheidsbelang (ook samen, 49%) hebben en niet actief meewerken (ze zijn en blijven in loondienst bij hun huidige werkgever). Ze hebben een belang van meer dan 5% en verrichten geen arbeid. Dat betekent dat ze niet als DGA worden aangemerkt en dus niet te maken hebben met gebruikelijk loon, correct? Zijn er (financiële) nadelen die ik over het hoofd zie? Initieel (opstartfase) willen ze geen dividend/winstuitkering (zal in de statuten worden vastgelegd, en ja het zijn derhalve goede vrienden!). Het idee is dat ze in een latere fase een actievere rol kunnen bekleden. Mochten ze besluiten dit niet te doen, kunnen ze dan in een latere fase wel dividend/winstuitkering opeisen/veranderen (op een of andere manier ondanks het vastleggen in de statuten)?

 

2.) Juridische structuur - De vraag is of het handig is om direct vanaf het begin 2 BV’s op te richten (holdingstructuur) of om het bij 1 te houden? Dit vanuit de hoop (laten we het positief bezien) dat er binnen een afzienbare periode interesse is en er franchisenemers aansluiten. De diverse discussies over de holdingstructuur heb ik gelezen. O.a. nadelen: kosten oprichting & admin. Een voordeel wat ik echter initieel zie maar ik hoor graag of dit correct is, is risicobeperking. Ik zou graag de inventaris vanuit de holding aanschaffen en niet in de werkmaatschappij. Bij een faillissement zou deze inventaris dan niet direct verloren gaan en het financiele risico gelimiteerd zijn. Kan dit? Logische redenering?

 

3.) Gebruikelijk loon – Voor 2014 staat het gebruik loon op 44k EUR. Ik wil mezelf slechts een minimum loon salaris uitkeren, hiervoor zal ik dus een verzoek bij de belastingdienst moeten indienen. Iemand ervaringen met het toekenning van het verlagen van het gebruikelijk loon door de Belastingdienst? Slechts een formaliteit? Daarnaast is mijn vraag om het logisch is om, in het geval van een holdingstructuur, te werken met het factureren van een management fee (ter hoogte van het minimumloon)? Of is er een betere structuur/route? Het doel is zelf een minimum loon te bepalen (is realistisch en noodzakelijk) om de kosten in de opstartfase zo laag mogelijk te houden.

 

Binnenkort zal ik aan tafel gaan zitten met een fiscalist maar hoop alvast wat antwoorden via dit forum te krijgen.

 

Bij voorbaat dank.

 

Henri

 

[Marcel Spruit R.I.P.]

 

Spannend, vertel meer! Wat ga je verkopen? Wat is de reden dat je toe wil naar een franchise-verhaal i.p.v. extra zaken erbij?

En welkom op HigherLevel uiteraard!

 

Ze hebben een belang van meer dan 5% en verrichten geen arbeid. Dat betekent dat ze niet als DGA worden aangemerkt en dus niet te maken hebben met gebruikelijk loon, correct?

correct

 

kunnen ze dan in een latere fase iets opeisen

In je statuten zal komen te staan hoe besluiten worden genomen. Meestal staat er dan 'een besluit wordt genomen als het een meerderheid van de stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders krijgt'. Ofzoiets. En wie heeft er 51% van de aandelen en dus 51% van de stemmen? Juist.

Dat wil zeggen, tenzij je de stemrechten niet 1-op-1 verdeelt over de aandelen, want dat kan. Je kunt iemand 49% van de aandelen geven en 51% van de stemrechteen. Ik zou het niet doen, maar wie ben ik.

 

De optie 'we schrijven in de statuten dat er "voorlopig" geen dividend uitgekeerd wordt, lijkt mij wat overbodig.

 

 

3.) Gebruikelijk loon – Voor 2014 staat het gebruik loon op 44k EUR. Ik wil mezelf slechts een minimum loon salaris uitkeren, ... om de kosten in de opstartfase zo laag mogelijk te houden.

Als het geld er is voor een gebruikelijk dga-salaris van 44k, vermoed ik dat een inspecteur gewoon van die 44k uit zal gaan. "Ik wil lage kosten" is niet echt een argument.

"Voor de werkzaamheden die ik doe is 30k een heel gebruikelijk salaris" kan wél een argument zijn. Maar omdat je onder de 44k gaat zitten, is het aan jou om aan te tonen dat dat zo is.

 

 

Binnenkort zal ik aan tafel gaan zitten met een fiscalist maar hoop alvast wat antwoorden via dit forum te krijgen.

Terugkoppeling is supergaaf, daar kunnen we allemaal wat van leren.

 

[Henri1234]

Hoi Marcel,

 

Dank voor je reactie.

 

Ja, stemrecht en aandelen wil ik evenredig laten lopen. Dus ik heb meerdereheid van aandelen en stemrecht. Anders ontstaat er een situatie dat ik afhankelijk van de beide vrienden ga worden.

 

Voor wat betreft het gebruiklijk loon, is het niet erg lastig aan te tonen aangezien ik ook in de zaak ga werken en derhalve hetzelfde salaris zal/wil ontvangen.

 

Nog ideeen ten aanzien van de structuur (1 versus 2 BV's)? De reden voor franchising is schaalbaarheid van het concept mede door het noodzakelijke kapitaalsbeslag voor eigen vestigingen.

 

Zodra ik extern (betaald!) advies heb ingewonnen, zal ik een terugkoppeling geven.

[Norbert Bakker]

Voor wat betreft het gebruiklijk loon, is het niet erg lastig aan te tonen aangezien ik ook in de zaak ga werken en derhalve hetzelfde salaris zal/wil ontvangen.

 

Vraag is wat je laag wil houden: de kosten of de cash out? In dat laatste geval kun je er ook voor kiezen om - als verlaging gebruikelijk loon niet door de BD wordt toegestaan - wel de loonheffing over het DGA salaris af te dragen, maar het netto salaris niet of niet geheel uit te keren maar op te nemen als vordering aan de DGA.

 

 

 

 

[Henri1234]

Hoi Norbert,

 

Dat is een goede tip als alternatief. Een DGA vordering. Nog niet aangedacht.

 

Dank.

 

Mocht jij nog een visie hebben op mijn BV vraag dan hoor ik het graag!

[Henri1234]

 

Een vraag die ik nog niet eerder stelde betreft het indienst nemen van personeel.

 

Initieel denk ik 2 fulltimers nodig te hebben. Het veelal gehoorde advies is payrolling.

Logische keuze in de opstartfase?

[Dennis_van_Dijk]

Logische keuze in de opstartfase?

 

Zeker. Vooral in de horeca wordt veel met payrolling gewerkt en dat is niet voor niets.