Samenwerkingsvoorstel, wie kan me adviseren?

[broeders1978]

Beste,

 

Mijn naam is Frank, en ik heb een webshop met ongeveer 8 - 10 orders per dag. Het is niet relevant om de webshop nu te noemen. Ik ben voornemens een nieuwe shop te starten, en heb hiervoor een nieuwe eenmanszaak opgericht. Ik wil dit samen met mijn neef gaan doen (Tom). Mijn gevoel zegt dat ik goed met hem samen kan werken. Tom is gestopt met school (hij heeft 3 jaar op de TU in Eindhoven gezeten), en hij ziet het helemaal zitten om dit met mij te gaan doen. Inhoudelijk heeft het niet meer toegevoegde waarde voor nu om te vermelden dat het om het opzetten van een nieuwe webshop gaat.

 

Ik heb Tom beloofd om op korte termijn hem een voorstel te doen vwb de samenwerking. Hieronder is mijn concept voorstel te vinden. Ik heb hierbij verschil gemaakt tussen fase 1 en 2. Ik wil in fase 1 namelijk eerst nader onderzoeken of een samenwerking prettig is. Daarnaast wil ik heel duidelijk in dit stadium de verwachtingen al recht zetten.

 

Heeft er iemand ervaring, of kan iemand me advies geven over onderstaand voorstel? Zijn er zaken die ik anders zou moeten formuleren of over het hoofd zie?

 

 

Voorstel samenwerking tussen Frank en Tom:

 

Fase 1: Toetsen levensvatbaarheid

Beiden investeren tijd

Frank investeert geld

Frank 100% financieel aansprakelijk, Tom 0%

In fase 1 huidige eenmanszaak behouden op naam van Frank

Taakverdeling in overleg (concept uitwerken, assortiment bepalen, inkoopcontracten sluiten, shop inrichten, klanten vinden)

Zowel Frank als Tom zijn verantwoordelijk om zichzelf buiten de onderneming om te verzekeren.

Voorwaarde 1 om naar fase 2 te gaan: eerste 10 retailers als klant gewonnen

Voorwaarde 2 om naar fase 2 te gaan: het promotieconcept werkt

Voorwaarde 3 om naar fase 2 te gaan: beiden concluderen dat samenwerking prettig is

Go/No-go eind 2014/begin 2015

 

Fase 2: Officiële samenwerking opzetten

BV oprichten inclusief aandeelhoudersovereenkomst

Frank investeert geld

Aandelenpercentage Frank: 75%

Aandelenpercentage Tom: 25%

Uitkering divident periodiek

Frank: Commercieel en financieel verantwoordelijk (klanten binnenhalen, customer service, financiële administratie, operationele ondersteuning waar nodig)

Tom: Operationeel verantwoordelijk (assortimentsbeleid, inkoop, beheer webshop, logistiek)

Strategie vd onderneming in overleg

Bij duidelijk geschilpunt neemt Frank eindbeslissing

De intentie is er om het een volwaardige baan te laten zijn als de onderneming een volwaardig salaris biedt

 

 

bij voorbaat dank voor reacties,

MVG, Frank

 

[Y Happy Level]

 

Voorwaarde 3 om naar fase 2 te gaan: beiden concluderen dat samenwerking prettig is

Go/No-go eind 2014/begin 2015

 

 

 

Tom werkt 10 maanden keihard,zonder salaris, het is zakelijk een succes maar jij vindt samenwerking toch niet optimaal. Heeft hij gewoon dikke pech en jij hebt een succesvolle webshop erbij.

 

Dan fase 2:

 

 

Bij duidelijk geschilpunt neemt Frank eindbeslissing

 

 

Je wilt dus eigenlijk een werknemer die niets te vertellen heeft en de eerste 10 maanden voor niks helpt met het testen van een nieuw concept?

 

Zo lees ik het in ieder geval.

 

 

Als ik Tom zou zijn? In geen 1000 jaar.

 

 

Succes!

 

Danny

[Mikky Vrolijk]

Zoals je de fase 1 en 2 nu omschrijft is het (zoals ook HappyLevel) aangeeft geen interessant voorstel.

Maar toch... Als ik Tom zou zijn, zie ik het wel zitten. Tijdinvestering om uiteindelijk 25% aandelen daarmee te verkrijgen en wellicht in de toekomst meer. Maar dan wel met de juiste uitgangspunten.

 

1) Een idee kan zijn dat Tom zich bij aanvang van fase 1 inschrijft als zzp'er, freelancer. Dat na de proefperiode van ca. 10 mnd. bij het go/no go besluit de behaalde bruto-omzet in die maanden verdeeld wordt. Als er qua samenwerking geen "go" is, maar Frank wel gebruik blijft maken van het gecreëerde concept, kan Tom verkopen aan Frank. Óf eventueel een aandelenpercentage hiervoor afstemmen voor toekomstige omzet die Frank maakt. Tom moet er dan wel op letten dat hij niet aansprakelijk is/blijft voor 25%. Want wat gebeurd er als het mis gaat (faillissement en evt. schulden)?

Hier geldt wel, dat bij geen bruto-omzet in die 10 maanden dat de inverstering van Tom in tijd is geweest en Frank waarschijnlijk geld heeft geïnvesteerd. En men met gesloten beurs (als concept beëindigd wordt) zonder kosten uit elkaar gaat.

 

2) Een ander idee kan zijn: Tom schrijft zich in als freelancer. Frank huurt hem in voor het maken van het concept en betaald hem daar voor (kan op projectbasis i.p.v. uurbasis). Als uiteindelijk blijkt dat het samen optrekken wel een succes is, kan in fase 2 nagedacht worden over een BV. Indien dit niet het geval is, heeft Tom niet voor niets gewerkt.

 

Voor beide opties geldt, dat het wel van belang is dat de afspraken juridisch goed op papier komen te staan. Bij inhuren van Tom als freelancers, kan dit bijv. met een SLA of leveringsvoorwaarden. Dit, zodat bij een "no go" (om welke reden dan ook) er bij eventuele strijd wel papieren zijn waarop verhaal gehaald kan worden.

 

[broeders1978]

Beste Mikky & Danny,

 

Dank voor jullie antwoorden. Ik ben het met jullie eens dat het voor Tom wellicht niet erg aantrekkelijk is om tijd in fase 1 te stoppen. Hij is echter mijn jonge onervaren neef, maar wel met veel potentie denk ik. Verder heeft hij geen geld, en geen opleiding, en ziet het idee wat ik heb erg zitten. Ik bied hem een kans, en als hij hem niet pakt ook goed.

De reden waarom ik fase 1 heb ingebouwd is omdat hij soms wat last heeft van depressies, en dat dit ook de voornaamste reden is dat hij zijn opleiding niet af gemaakt heeft.

 

Waar ik met name mee zit in fase 2:

 

 

[*] Ik geef Tom 25% van de aandelen. Echter wil ik wel degen zijn die eindverantwoordelijk blijft. Hoe staat dit in relatie tot de rechten die een aandeelhouder heeft? Welke invloed kan hij als aandeelhouder uitoefenen als we het niet eens zijn?

[*] Tom heeft 25% van de aandelen: Ik wil echter 100% eigenaar blijven van de ontwikkelde software, domeinnamen, het opgebouwde merk, etc. Kan dit worden vastgelegd, en hoe?

[*] Tom heeft 25% van de aandelen. Wat ik wil voorkomen is dat hij besluit te stoppen, en voor een baas te gaan werken. Wat is hierin mogelijk?

[*] Zal ik (om de verwachtingen helder te hebben) in de samenwerkingsovereenkomst al benoemen welke eisen ik stel voor de (mogelijke) aandeelhoudersovereenkomst? Bijv. dat bij verkoop van aandelen ikzelf altijd als eerste moet worden gevraagd, etc.?

[*] Een variant op de vorige is dat de verhouding in het aantal uren scheef loopt.

[*] Is het woord 'samenwerkingsovereenkomst' wel het juiste woord?

[*] Moet er in de samenwerkingsovereenkomst een looptijd staan?

[*] Moet de scope van de werkzaamheden/business model omschreven staan? Of is een samenwerkingsovereenkomst ook rechtsgeldig zonder deze omschrijving. Namelijk, als er spin-offs ontstaan wil ik voorkomen dat de overeenkomst niet geldig zou zijn.

[*] Als Tom zich in fase 1 niet inschrijft als ZZP'er, is de overeenkomst dan wel rechtsgeldig?

 

Bovenstaande is even uit de losse pols.

Wel vreemd eigenlijk. Er staat wel wat op jullie forum, maar weinig inhoudelijke details.

 

Met groet,

Frank

 

 

 

 

 

[Hans van den Bergh]

Mijn opa had vroeger een credo: "Met familie kun je beter wandelen dan handelen." Ondanks - of dankzij - dat credo bestaan en bestonden mijn familietakken uit de meest uiteenlopende ondernemers. Uiteraard kan dat ook anders uitpakken, dat bewijst zich in veel familiebedrijven.

 

Kortweg kunnen jouw neef en jij alles, binnen de kaders zoals jij die schetst, met elkaar afspreken wat jullie wensen af te spreken, zo simpel is het eigenlijk. Jij verlangt van jouw neef een periode 'sweat equity', zoals dat wel genoemd wordt, zodra er succes wordt geboekt, mag hij delen in dat succes. Naast een aandelenbelang, kun je separaat bevoegdheden en (eind- en totaal)verantwoordelijkheden afspreken.

Waarmee zijn wederzijdse belangen het meest gediend? Dat is de vraag die hieraan ten grondslag ligt. Zoals Danny aangeeft, moeten al die termen en condities wel heel concreet worden gemaakt. Termen als 'Prettig' en 'in overleg' zijn verre van concreet.

 

Succes en groet,

 

Hans

[Hans van den Bergh]

Wat ik wil voorkomen is dat hij besluit te stoppen, en voor een baas te gaan werken. Wat is hierin mogelijk?

Dat is vrijwel onmogelijk, er bestaat een grondwettelijk recht op vrije arbeidskeuze. Wel kun je rechtsgeldig een relatie- en/of concurrentiebeding overeenkomen.

 

Succes en groet,

 

Hans

[ronaldinho]

[*] Ik geef Tom 25% van de aandelen. Echter wil ik wel degen zijn die eindverantwoordelijk blijft. Hoe staat dit in relatie tot de rechten die een aandeelhouder heeft? Welke invloed kan hij als aandeelhouder uitoefenen als we het niet eens zijn?

Met 25/75 verdeling heeft Tom niet heel veel in te brengen. Je kunt dit nog verder uitkleden door aan de aandelen alleen winstrechten en geen zeggenschapsrechten toe te kennen. Daar zou ik als Tom echter niet mee akkoord gaan. In geval van nood kan Tom nog wel bij de ondernemingskamer aankloppen om jouw eventuele onredelijke beslissingen aan te vechten.

[*] Tom heeft 25% van de aandelen: Ik wil echter 100% eigenaar blijven van de ontwikkelde software, domeinnamen, het opgebouwde merk, etc. Kan dit worden vastgelegd, en hoe?

Structuur goed opzetten: beiden personal holding, in jouw PH (of een dochtervennootschap daarvan) de rechten onder brengen en daaronder/daarnaast een gezamenlijke werkmaatschappij. Die heeft dan echter geen/nauwelijks waarde, want die blijft bij jou, zodat Tom nog steeds knetterhard heeft gewerkt voor nop.

[*] Tom heeft 25% van de aandelen. Wat ik wil voorkomen is dat hij besluit te stoppen, en voor een baas te gaan werken. Wat is hierin mogelijk?

Aanbiedingsplicht bij ontslag opnemen in aandeelhoudersovereenkomst.

[*] Zal ik (om de verwachtingen helder te hebben) in de samenwerkingsovereenkomst al benoemen welke eisen ik stel voor de (mogelijke) aandeelhoudersovereenkomst? Bijv. dat bij verkoop van aandelen ikzelf altijd als eerste moet worden gevraagd, etc.?

Dat lijkt me wel verstandig. Alhoewel het weinig uitmaakt als Tom toch niets krijgt als de samenwerking niet doorgaat, dan kan hij immers toch geen nee zeggen, want dan staat hij met lege handen.

[*] Een variant op de vorige is dat de verhouding in het aantal uren scheef loopt.

Normaal regel je dat in de managementovereenkomst (BV) of de VOF-overeenkomst (onderdeel van de winstverdeling)

[*] Is het woord 'samenwerkingsovereenkomst' wel het juiste woord?

Het lijkt mij meer op een dienstbetrekking, in ieder geval tot Tom ook enige rechten tot de onderneming krijgt. Met mogelijke gevolgen als minimumloon, etc. Denk ook even aan de werknemersverzekeringen, ook in de periode nadat de BV-structuur tot stand komt. Met 25% is Tom verplicht verzekerd, jij met 75% niet.

[*] Moet er in de samenwerkingsovereenkomst een looptijd staan?

Kan ook voor onbepaalde tijd zijn, maar als je toch een harde deadline hebt, dan zou ik dat wel doen. Zeker gelet op het risico van een dienstbetrekking.

[*] Moet de scope van de werkzaamheden/business model omschreven staan? Of is een samenwerkingsovereenkomst ook rechtsgeldig zonder deze omschrijving. Namelijk, als er spin-offs ontstaan wil ik voorkomen dat de overeenkomst niet geldig zou zijn.

Doorgaans omschrijf je wel wat je van plan bent. Dat kan altijd worden aangevuld indien nodig. Het is niet zo dat de overeenkomst daarmee niet meer geldig zou zijn.

[*] Als Tom zich in fase 1 niet inschrijft als ZZP'er, is de overeenkomst dan wel rechtsgeldig?

Ja, dat is op zich niet relevant. Sterker nog, ZZP'er is geen officiele rechtsvorm, dus als zodanig kan hij zich niet inschrijven. Hij kan zich inschrijven als eenmanszaak, als hij een onderneming voor zijn rekening en risico drijft - wat op basis van deze informatie niet het geval is. En daar zit meteen het grote pijnpunt in het voorstel. Zolang Tom nergens recht op heeft, gaat er van alles mis.

[Mikky Vrolijk]

Conform je voorbeeld, baseerde je Tom's vergoeding op aandelen. Maar als Tom d.m.v. facturering aan jou een vergoeding krijgt van jou, hoef je nog niet direct na te denken over vergoeding in aandelen.

Als jullie daadwerkelijk business partners worden in een BV kun je de dat ook in een later stadium bekijken/beslissen.

 

Maar, voor met name de fase 1 en Tom niet met lege handen te laten zitten, is naar mijn mening inhuren als zzp'er/freelancer een optie.

 

Tom dient dan wel zijn uurtarief vast te stellen en te factureren aan Frank. Óf, aangezien Frank eigenaar wil worden van de software, dient Tom een productprijs met af te stemmen. Dan dient Tom wel afstand te doen van de rechten op de software die hij ontwikkelt. Dit kan allemaal vastgelegd worden in de SLA (Service Level Agreement) oftewel leveringsvoorwaarden.

Voorbeelden daarvan kun je hier vinden.

Let wel op de opmerking dat deze voorbeelden algemeen zijn en dat Tom (of jij samen met Tom) goed moet kijken naar de persoonlijke situatie/wensen. Voor Tom adviseer ik wel om auteursrecht te behouden en niet af te staan. Dat zou voor Tom nl. wel in een later stadium zijn inbreng in de BV zijn en kunnen wellicht de aandelen op 50% gebaseerd worden.

 

Als je Tom in de proeffase aanstelt als zzp'er/freelancer, zorg dan dat Tom een marktconforme vergoeding krijgt en dat dit gebaseerd is op een bruto tarief is. Dit omdat Tom zelf al zijn verplichtingen moet betalen van zijn inkomsten (verzekeringen, loonbelasting e.d.).

Op deze info-pagina kun je daar wat formules over vinden.

 

Voordeel van Tom inhuren als ZZP'er is dat jij hier geen financiële verantwoordelijkheid voor hem draagt en jij volledig zeggenschap hebt over de bedrijfsvoering. Maar, let er wel op dit geen verkapt dienstverband wordt. Dat is een belangrijk aandachtspunt!.

 

Uiteraard valt en staat bovenstaande wel met de financiële mogelijkheden die je hebt om hem een vergoeding te geven/in te huren.

Indien je die armslag niet hebt, zou Tom er zelf over na kunnen denken dat hij zijn tijdsinvestering ziet als investering met ondernemersrisico. Verloren tijd, geen opbrengsten/winst. Gemaakte product/software blijft dan wel van hem.

Is het wel een succes en willen jullie samen verder en worden jullie na de proefperiode elkaars business partner, zorg dan wel dat bedrijfsaandeel in de juiste verhoudingen wordt "verdeeld".