50/50 BV oprichten

[Theo1977]

Hallo,

 

Ik heb op dit forum al veel gevonden over het oprichten van de BV. Echter nog niet een antwoord op mijn specifieke vraag. Wellicht kunnen we HL database weer wat verder vullen :)

 

Ik wil een BV oprichten samen met mijn toekomstig compagnon. Hij heeft reeds een VOF met zijn partner. Hij wil de trainingsafdeling van zijn huidige VOF onderbrengen in de nieuwe BV. Het is de bedoeling dat ik het hele traject voor het geven van trainingen voor mijn rekening neem.

 

We hebben afgesproken allebei evenveel zeggenschap en eigendom te hebben in de nieuwe BV. De aandelenverhouding is dus fifty / fifty. Ik weet dat dit risico's met zich meebrengt vanwege de besluitvorming. Ook hebben wij afgesproken dat t.a.v. de winst er een verdeling gemaakt wordt tussen 70% voor mij en 30% voor hem. De opbrengsten voor hem worden weer gebruikt voor zijn VOF.

 

Mijn vragen:

Hoe kunnen we de Bv zo inrichten dat de opbrengstverdeling 70 / 30 in de praktijk uitgevoerd kan worden maar dat we allebei evenveel zeggenschap houden

 

Is er nu sprake van twee dga's die elk hun dga salaris ontvangen?

 

 

Alvast bedankt voor de antwoorden.

[Norbert Bakker]

@Theo, allereerst welkom op Higherlevel!

 

Hoe kunnen we de Bv zo inrichten dat de opbrengstverdeling 70 / 30 in de praktijk uitgevoerd kan worden maar dat we allebei evenveel zeggenschap houden

Dat is sinds het nieuwe BV recht erg eenvoudig. je kunt het stemrecht en winstrecht met specifieke aandelen anders verdelen. Er zijn diverse oplossingen mogelijk: bijvoorbeeld 3000 aandelen met stem- en winstrecht voor de ene, 3000 aandelen met stem- en winstrecht voor de ander en 4000 aandelen met alleen winstrecht (dus geen stemrecht)

Andersom kan ook: 3000 aandelen S+W A, 7000 Aandelen S+W B, en nog 4000 aandelen met alleen stemrecht voor jou: komt allemaal op het zelfde neer: vraag wel aan de notaris/adviseur/fiscalist wat voor jullie de meest praktische methode is

 

Is er nu sprake van twee dga's die elk hun dga salaris ontvangen?

Als beide DGA's werkzaam zijn voor de BV is er in ieder geval sprake van 2 DGA's die een gebruikelijk loon moeten toepassen.

 

Dat is overigens iets anders dan "ontvangen": het zal de fiscus eerlijk gezegd worst zijn of je het netto salaris ook daadwerkelijk ontvangt, zolang je de loonbelasting maar afdraagt

[Theo1977]

Bedankt voor je snelle antwoord.

 

Ik ben als enige werkzaam voor de BV. Mijn compagnon brengt zijn bedrijfsnaam deels in (nieuwe Bv naam wordt een afgeleide van zijn VOF naam) en zijn kennis en netwerk. Al het uitvoerend werk ga ik doen.

 

Nog even v.w.b. het verdelen van de aandelen. Er zit waarschijnlijk een denkfout in mijn hoofd..Als er een scheiding wordt gemaakt tussen stemrechtloze en winstrecht aandelen gaat dan de 50 / 50 verhouding, lees gelijke zeggenschap, dan niet verloren.

 

Groet.

Theo

[Norbert Bakker]

Ik ben als enige werkzaam voor de BV

Dan ben je ook de enige die een gebruikelijk loon moet toepassen

 

Er zit waarschijnlijk een denkfout in mijn hoofd..Als er een scheiding wordt gemaakt tussen stemrechtloze en winstrecht aandelen gaat dan de 50 / 50 verhouding, lees gelijke zeggenschap, dan niet verloren.

Dat komt dan omdat ik (ook) een denkfout heb gemaakt: ik heb ten onrechte de eigendomsverhouding buiten beschouwing gelaten omdat ik "zeggenschap" iets te snel verwisseld heb voor "stemrecht" Wat is de bedoeling qua eigendom: beiden 50% eigenaar of 70/30?

 

Indien dat eerste, dan is alleen de 2e methode kloppend (ervan uitgaande dat alle aandelen dezelfde nominale waarde hebben, want ook dat kan nog verschillen):

3000 aandelen S+W A, 7000 Aandelen S+W B, en nog 4000 aandelen met alleen stemrecht voor jou

Beide heb je dan namelijk 7000 (50% van de) aandelen, 50% stemrecht, alleen heb jij minder winstrecht

 

 

 

 

[Theo1977]

We zijn er bijna :) : beiden 50% bezit van de aandelen en beiden evenveel zeggenschap. (ik wil niet het gevoel hebben dat hij mij kan ontslaan of meer invloed kan uitoefenen in het bedrijf middels de aandelenverhouding. Andersom ook trouwens. Onze kracht zit in het aanvullen van elkaars expertise).

 

De 'opbrengsten' uit de Bv worden alleen niet conform 50/50 verdeeld maar met een verhouding 70 voor mij en 30 voor hem. Dus net andersom dan wat jij zei:

 

3000 aandelen S+W voor compagnon. En nog 4000 aandelen met alleen stemrecht voor compagnon

 

7000 Aandelen S+ W voor mij.

 

[RT....]

Ik ben als enige werkzaam voor de BV.

Betekent dit dat je compagnon geen bestuurder wordt?

 

[Theo1977]

jawel dat wel...maar de tijd die hij erin steekt is minimaal. Verder is er geen arbeidsovereenkomst o.i.d. tussen hem en BV.

 

ik voel hem aankomen...:(

[Norbert Bakker]

ik voel hem aankomen...:(

 

Niet nodig :). Als de DGA zich echt beperkt tot periodieke handelingen als bestuurder, is er nog steeds geen sprake van arbeid

[RT....]

ik voel hem aankomen...:(

Geen reden voor droevige gezichten hoor, maar ik vroeg me af wat je verstaat onder 'invloed uitoefenen in het bedrijf'. Het lijkt in de voorgaande posts steeds te gaan over de aandelenverhouding, maar aandelenbezit is niet heilig.

 

Als je het hebt over de koers die uitgestippeld wordt en de dagelijkse beslissingen die genomen moeten worden, dan heb je vrij weinig aan 50% aandelenbezit. Deze 'invloed in het bedrijf' komt namelijk toe aan het bestuur, en niet aan de aandeelhouder, ook al heeft hij 100% van de aandelen.

Vandaar mijn vraag of jullie, naast gelijke verdeling van de aandelen, ook beiden in het bestuur zitting nemen. Dat lijkt dus het geval. Denken jullie ook na over wat er gebeurt als de verhoudingen geen rozengeur en maneschijn meer zijn? Wie hakt dan de knoop door?

 

[Theo1977]

Bedankt voor alle tips tot nu toe. Ik heb het een stuk helderder. Voor wat betreft als we het niet eens zijn: We gaan daarover vooraf afspraken maken als één van beiden de BV verlaat.

 

Dan wordt het nu tijd om een afspraak te maken met een adviseur / organisatie die de hele BV kan oprichten. Ik weet nu dat het technisch mogelijk is.

 

Top: zo'n forum :)