waarde bepaling IE-BV en Werk-BV in overeenkomst

[JesperW]

Beste HL-ers,

 

Ik heb al gezocht op internet en dit forum maar het antwoord nog niet gevonden. Weet iemand raad op het volgende:

 

Samen met twee partners ga ik software ontwikkelen. Hiervoor richten we twee BV’s op.

Een IE-BV waar het product in komt en een werk-BV die het vermarkten voor zijn rekening neemt. Met de IE-BV willen we het product beschermen tegen eventuele claims/faillissement.

 

De aandeelhouders van de BV’s worden persoonlijke holdings. AH1, AH2 en AH3

IE-BV krijgt twee aandeelhouders in de verhouding 70/30 (AH1 70 / AH2 30)

Werk-BV krijgt drie aandeelhouders in de verhouding 60/20/20 (AH1 60 / AH2 20 / AH3 20)

 

Omdat de IE-BV enkel bescherming van het product als doel heeft willen we in deze resultaat neutraal werken. Daarnaast heeft AH3 geen toegevoegde waarde voor de IE-BV (wel voor de Werk-BV) en willen we hem niet tekort doen door resultaten naar een BV te sluizen waar hij geen onderdeel van uitmaakt. De resultaten komen in de Werk-BV zodat iedereen mee profiteert.

 

De uren die AH1 en AH2 voor product ontwikkeling in de IE-BV maken worden in beginsel niet vergoed. Dit is onze investering in de organisatie.

 

We zijn nu bezig de onderlinge overeenkomsten op te stellen en willen iets regelen mochten de BV’s ooit verkocht worden. Omdat er ongelijke aandeelverhoudingen zijn tussen de IE-BV en Werk-BV vragen we ons af hoe we een verkoop resultaat dan moeten verdelen. Daarnaast verwachten we dat er in de toekomst een vierde aandeelhouder voor 10% in de Werk-BV komt.

Hoe splits je de waarde op tussen de IE-BV en Werk-BV en regel je dit in een overeenkomst?

 

Alvast bedankt

 

Jesper

[Ward van der Put]

"Resultaatneutraal"? Wat bedoel je daarmee?

 

Ik neem aan dat jij AH1 bent? Met name AH2 komt er namelijk nogal bekaaid van af:

 

- AH2 heeft in beide BV's niets te vertellen.

 

- AH2 staat gelijk aan IE-buitenstaander AH3 in de werk-BV. Dat is niet geheel logisch aangezien je zou verwachten dat hij, anders dan AH3, ook nog wat toevoegt via zijn intellectuele eigendom.

 

- AH2 levert daarnaast verhoudingsgewijs véél meer in dan AH1: van 30% naar 20% belang is namelijk33,3% inleveren, terwijl van 70% naar 60% belang minder dan 15% inleveren is.

 

Met andere woorden: bij "resultaatneutraal" opereren met een IE-BV die slechts de eigendom beschermt, ziet AH1 véél meer terug van de toegevoegde waarde van die intellectuele eigendom dan AH2.

 

De achterliggende idee van AH1 en AH2 is wellicht "we staan beide 10% af" aan AH3, maar het is een andere 10%.

[JesperW]

Dank voor je reactie.

 

"Resultaatneutraal"? Wat bedoel je daarmee?

Met resultaat neutraal bedoel ik het resultaat uit de P&L. Omzet minus kosten = laag of nihil

 

Ik neem aan dat jij AH1 bent?

Ik ben inderdaad AH1. De reden waarom ik een groter aandeel heb is omdat het hoofdzakelijk mijn idee is. AH2 brengt zijn expertise vooral in in de vorm van sparringpartner. Daarnaast ben ik enig bestuurder en fulltime werkzaam voor beide BV's. De overige aandeelhouders slechts beperkt. Deze verdeling is tot stand gekomen op basis van toegevoegde waarde in combinatie met beschikbaarheid in uren. Iedereen is hier tevreden mee. Sterker nog AH2 en AH3 vinden dat ze een relatief groot deel toebedeeld krijgen tov de inspanning die ze moeten leveren.

 

bij "resultaatneutraal" opereren met een IE-BV die slechts de eigendom beschermt, ziet AH1 véél meer terug van de toegevoegde waarde van die intellectuele eigendom dan AH2.

Dat vinden wij gezien bovenstaande ook terecht. Misschien dat we de verdeling voor AH1 in beide BV's gelijk maken. Maar dan nog kan het in de toekomst wijzigen.

 

Juist omdat de verhoudingen niet gelijk zijn en we met verschillende aandeelhouders te maken hebben in verschillende BV's zoeken we naar iets van een verdeelsleutel voor eventuele verkoop van beide BV's. Hoe kunnen we de waarde van de BV's bepalen en contractueel vastleggen welke methode we daarvoor hanteren?

 

 

 

[Peter Brockhoff]

Als ik je goed begrijp is de IE-BV voor jouw idee met daarbij de hulp van AH2. Tem tweede is daar de werkBV met 3 aandeelhouders.

 

Ik zou de IE-BV niet resultaatneutraal maken, maar een royalty laten afdragen over de omzet van de werk-BV. Dat waardeert het idee. Deze in de 70-30 verhouding zou moeten kunnen.

Dan is er de werk BV. Als de drie aandeelhouders naar rato werk verrichten en van belang zijn voor de werk BV moet je deze aandelen niet teveel van elkaar laten verschillen. Ik zou daar een 40-30-30 logischer vinden. (of gelijke aandelen van 33 1/3)

Dan laat je zien dat je alle winst in de werkBV samen draagt met een duidelijke vergoeding van het idee. Dit zorgt ook dat eventuele nieuwe aandeelhouders bij groei een duidelijk plaatje te zien krijgen.

[JesperW]

Bedankt voor je inhoudelijke reactie!

 

Ik zou de IE-BV niet resultaatneutraal maken, maar een royalty laten afdragen over de omzet van de werk-BV. Dat waardeert het idee. Deze in de 70-30 verhouding zou moeten kunnen.

Aan een royalty afdracht hadden we ook gedacht. Maar waar we dan niet uitkomen is de hoogte ervan. En hoe we het eerlijk houden voor iedereen.

 

Je verwijst naar een 70-30 verhouding. Dat is de verhouding tussen AH1 en AH2. Bedoelde je die daar ook mee of verwijst het naar de verdeling van omzet?

 

Dan is er de werk BV. Als de drie aandeelhouders naar rato werk verrichten en van belang zijn voor de werk BV moet je deze aandelen niet teveel van elkaar laten verschillen. Ik zou daar een 40-30-30 logischer vinden. (of gelijke aandelen van 33 1/3)

Dan laat je zien dat je alle winst in de werkBV samen draagt met een duidelijke vergoeding van het idee. Dit zorgt ook dat eventuele nieuwe aandeelhouders bij groei een duidelijk plaatje te zien krijgen.

De werkverdeling is niet gelijk. Net als in de IE-BV doe ik vrijwel alles. AH2 is ook hier sparringpartner. AH3 wordt zelf klant maar levert ook nieuwe klanten. De software gaat hij zelf gebruiken maar ook in licentie leveren aan zijn klanten.

 

We hadden ook kunnen kiezen voor een omzet fee ipv aandeelhouderschap. Vanwege de betrokkenheid hebben we dat niet gedaan. AH2 en AH3 ontvangen buiten de aandelen verder niets. Ze leveren de inzet tegen toekomstige dividenden. Eigenlijk zijn ze meer een soort van investeerder die toegang geven tot kennis en klanten in ruil voor aandelen. Ik ontvang wel inkomen.

 

We hebben verschillende scenario's uitgewerkt en zijn nu nog vooral op zoek naar wat te doen bij verkoop van de BV's. We hebben natuurlijk de boekhoudkundige waarde maar ook de economische. Boekhoudkundig is de puzzel niet zo moeilijk. Economisch wel. Bij verkoop ontvangen we bedrag x aan economische waarde. Dat is opgebouwd uit de waarde van de software (IE-BV) en de klanten (werk-BV). Beide kunnen niet zonder elkaar. Maar hoe verdeel je zo iets? Of zijn er algemene clausules te bedenken dat mocht verkoop zich voordoen dan zal een onafhankelijk derde bepalen welke deel de IE-BV en de Werk-BV toekomt? Kan zo iets?

 

Het liefst leggen we nu iets vast in de trant van bij verkoop gaat % x naar de IE-BV en y naar werk-BV. Daar wordt het verdeeld conform aandeelhouders verdeling. Maar wat is gerechtvaardigd als x en y?