Aandelen kopen van BV met goodwill op de balans

[ArendJ]

Voor een BV die ik wil kopen is een koopsom vastgesteld. Ik koop de aandelen; het is dus geen activa/passiva transactie. Nu staat er op de balans (per overnamedatum) een post goodwill opgenomen. Deze valt deels weg tegen een schuld die de BV heeft aan mij voor eerder uitegvoerde werkzaamheden. Die schuld staat ook op de balans.

Volgens mij koop ik de aandelen en is het dus wat merkwaardig om een post goodwill op te voeren, zeker als die post wordt gebruikt om de schuld van de BV aan mij omlaag te brengen. Betaal ik nu 2 x voor iets?

[Erik vd Weerdhof]

Je koopt aandelen in een B.V. en die B.V. heeft een jaarrekening, balans en vermogen, maar jij moet in je overwegingen niet zozeer kijken naar het eigen vermogen volgens de jaarrekening, maar naar wat de B.V. daadwerkelijk waard is. En daarin speelt goodwill een rol, maar ook daarbij gaat het om wat de waarde van de goodwill/onderneming daadwerkelijk is, niet om wat er toevallig op de balans staat. De werkelijke waarde kan veel meer zijn, maar ook veel minder. De post goodwill die reeds op de balans aanwezig is zou hooguit om fiscale redenen een eigen betekenis kunnen hebben.

 

Op de balans van de B.V. zal jouw vordering onder het vreemd vermogen staan. De redenering om de goodwill weg te strepen tegen die vordering komt ook op mij merkwaardig over en geeft inderdaad het risico dat je teveel betaalt. In je overwegingen kan je wel meenemen dat je een vordering op die B.V. hebt, maar die vordering heb je sowieso, of je de B.V. nu koopt of niet. Voor je eigen overzicht kan het misschien zinvol zijn om de afwikkeling van je vordering en de koop van de B.V. zo mogelijk te scheiden.

[Joost Rietveld]

Blijft de vraag of de goodwill op de balans is gezet vanwege de aankomende aandelenoverdracht aan jou of dat die goodwill daarvoor al op de balans stond?

 

Groet

Joost

[ArendJ]

Op de balans vallen activa en passiva tegen elkaar weg, waarbij het eigen vermogen verwaarloosbaar klein is. Grootste post aan de passiva kant is de vordering van mij op de BV.

Het is wel toevallig dat de activa precies mijn vordering compenseren. Ik kan op zich wel controleren of die posten kloppen, maar alleen die goodwill blijft voor mij vaag. De vordering is echt geld; met de goodwill kan ik geen rekeningen betalen.

De afwikkeling van de vordering lukt niet apart, want de BV heeft onvoldoende cash om die te voldoen.

[deleau]

Hallo Arend. Je geeft het antwoord al eigenlijk zelf. Je kunt de huidige aandeelhouder wel verplichten om de koopsom die jij eerst aan hem voldoet, weer terug in de b.v. te storten en vervolgens het bedrag door die b.v. aan jou laat betalen ter aflossing van jouw vordering (bekende rondje van de zaak of sigaar uit eigen doos). Maar dan heb je voor het bij jou bekende bedrag een b.v. gekocht inclusief alle actuele bezittingen, vorderingen en schulden (ook de niet zichtbare niet actuele) en jouw oorspronkelijke vordering is er niet meer.

 

Essentie blijft dus of je het er voor over hebt om voor het zichtbare goodwillbedrag deze b.v. over te nemen, waarbij uitdrukkelijk moet worden bedongen, dat het zelfde brutobedrag door de huidige aandeelhouder terug in de b.v. wordt gestort. De notaris kan regelen dat het geld ook de juiste loop krijgt en dus het rondje maakt. Maar heeft de b.v. de waarde die gelijk is aan jouw vordering?

Verder onderzoek is wel nodig denk ik dan.

 

 

 

[Joost Rietveld]

Op de balans vallen activa en passiva tegen elkaar weg, waarbij het eigen vermogen verwaarloosbaar klein is. Grootste post aan de passiva kant is de vordering van mij op de BV.

Het is wel toevallig dat de activa precies mijn vordering compenseren. Ik kan op zich wel controleren of die posten kloppen, maar alleen die goodwill blijft voor mij vaag. De vordering is echt geld; met de goodwill kan ik geen rekeningen betalen.

De afwikkeling van de vordering lukt niet apart, want de BV heeft onvoldoende cash om die te voldoen.

 

Dat is helaas nog steeds geen antwoord op mijn vraag. Is die goodwill op de balans gekomen omdat jij je als koper hebt gemeld of stond die goodwill er eerder ook al op?

 

Ik neem aan dat je ook oudere cijfers tot je beschikking hebt???

 

groet

Joost

[ArendJ]

Bedankt voor de reacties. De goodwill is inmiddels van de balans afgehaald (en gecompenseerd met cash)