Tips over de managementovereenkomst

[dirkmuis]

Momenteel ben ik bezig deze op te stellen en heb ik ook al een specialist op het gebied van arbeidsrecht gesproken. Er zijn nog wel een aantal dingen die ik niet helemaal helder heb en andere wel.

 

Situatie:

Ik werk nu als werknemer. Per 1-3-2017 heb ik mijn eigen BV en zal ik ingehuurd worden met een managementovereenkomst. Deze B.V. zal dan ook 10% aandelen hebben in de werkmij en mede bestuurder worden. Er is 1 andere aandeelhouder van 90%.

 

Vragen

-Deze is eerder een samenvatting: Wat ik begrepen heb uit dit topic is een doorbetalingsregeling van meer dan 3 maanden niet echt gebruikelijk / slim omdat het dan eigenlijk een arbeidscontract gaat worden.

-Met andere woorden: 3 maanden doorbetaalregeling en de rest moet iedere DGA zelf regelen met kapitaal / AOV of andere mogelijkheden die er zijn.

-Is het gebruikelijk om in een managementovereenkomt te plaatsen wie de werkzaamheden uitvoert of om hierin op te nemen dat de werkmij wel moet instemmen als een van de Holdings besluit een ander neer te zetten?

Het idee hier is om op te nemen dat initeel de heer xxx ingezet wordt en dat bij een wens om deze persoon te vervangen eerst de werkmij akkoord moet zijn (en dan in de aandeelhoudersovereenkomst dat hier een gelijkwaardige stem geld en ook mijn 10% meetelt dus). Hiermee denken we te voorkomen dat bijvoorbeeld ineens mijn partner achter mijn bureau zit terwijl die er geen kaas van gegeten heeft. Of pak je dit normaliter anders aan?

[Norbert Bakker]

Stel mijn Holding B.V. heeft een managementovereenkomst met de Werk B.V. (dus niet met mij) en ik wordt ziek of arbeidsongeschikt, dan vervalt natuurlijk de managementfee, want Holding B.V. levert niet.

Dat klopt, tenzij er in de managementovereenkomst een bepaling staat over doorbetaling van de managementfee bij overmacht zoals ziekte

 

Stel mijn Holding B.V. heeft toevallig ook 10% aandelen dan heeft deze ook maar 10% inspraak.

Hoe verhoudt deze inspraak zich dan tot het ontslagrecht waar we het over hadden?

Je kunt met 10% van normale aandelen je eigen ontslag niet tegen houden. Met letteraandelen en de juiste statuten kan dat wel.

 

Als namelijk de 90% aandeelhouder beslist om de overeenkomst met Holding B.V. te verbreken dan snap ik dat het indirect zo is dat er minder of geen kapitaal is om mij uit te betalen. Maar wellicht heb ik diverse nevenwerkzaamheden waardoor de Holding B.V. dit amper merkt.

Waarom zou de Werk B.V. dan sociale lasten moeten dragen?

Dat hoeft de werk BV ook niet meer zodra de overeenkomst verbroken wordt. De plicht tot afdracht sociale lasten heeft de werk BV alleen zolang de management overeenkomst actief is en alleen over het salarisdeel van deze Fee (dus niet over de inkomsten en evt verloning uit overige activiteiten)

Bovendien is de afdracht begrensd tot het SV-premieloon.

 

En waarom? Omdat dat zo bepaald is in de wet op de loonbelasting. Het is - vermoed ik - vooral bedoeld om misbruik en ontduiking sociale lasten van werknemers tegen te gaan

 

Ik vergelijk dit (wellicht onterecht) met een inhuur van een externe. Als ik iemand van de Atossen of vergelijkbaar inhuur (die 0% aandelen heeft) dan verzeker is die toch ook niet sociaal over het bedrag wat Atos deze persoon uitbetaald? Ik betaal Atos gewoon de factuur en klaar is Kees.

Inderdaad onterecht: je bent geen externe, je bent aanmerkelijk belanghouder en bovendien ook nog (ex)werknemer van dit bedrijf

 

 

Wees niet bang, dat doe ik ook wel, maar ik wil gewoon zoveel mogelijk achtergrond informatie. Ik ben geen voorstander van de black-box en alles blindelings overlaten aan een ander.

 

Dit is geen achtergrondinformatie meer... je bent - naar mijn mening - in diverse topics te diep gegaan. Het gevaar daarvan is jij een goede adviseur gaat frustreren met niet of minder relevante vragen, of dat een minder goede adviseur zich door jou laat leiden in plaats van andersom.

 

Mijn welgemeende advies: genoeg is genoeg. Verlies e niet verder in nóg meer details