VOF -vennoot wil stoppen, de 1 wil CV de ander naar EMZ. Wat is de beste route?

[wridder]

Goedemiddag,

Ik heb een VOF met een partner, 50/50 eigendom. Het is een erg moderne site die nu goed werkt inmiddels en er mooi uitziet hoor ik van gebruikers. Ikzelf heb besloten (financiële reden + branche-wijziging qua carriere) ermee te stoppen en in loondienst te gaan. Ikzelf heb spaargeld erin zitten (15K minimaal) beiden 2,5 jaar werk. Partner heeft haar netwerk ingebracht, maar eigendom op 50/50 gezet. Overigens is de ovk wel opgemaakt, maar nooit getekend, we kwamen daar lastig uit.

 

Ikzelf zou het prettig vinden als het bedrijf doorgaat en ik een kans behoud om mijn investering terug te verdienen. Partner staat daarvoor open, maar niet zomaar. Bovendien zou ik graag mijn investeringsaftrek blijven benutten. Een % van de toekomstige winst hoef ik niet eens perse.

Omzet is extreem laag: 10K per jaar vanwege omstandigheden (website issues), verwachting is wel dat dit gaat stijgen nu er daarmee geen issues meer zijn. Maar zal niet snel boven de ton komen.

Kosten zijn nog lager, website onderhoud en beetje huur.

 

We staan nu op een tweesprong:

 

- Mijn voorstel: een CV

Een BV is geen optie gezien lage winst & omzet en nadelig voor partner. Wél interessant (dacht ik) is een CV waarbij ik stille vennoot word en in de maatschap-ovk hou ik 20%, zij 80%. We spreken af dat deze 20% alleen geldt bij verkoop/toetreding van derde vennoot. Partner mag geen 100% van de winst houden begrijp ik, maar in principe hoef ik dat niet te hebben, ik stop immers. Zodoende hou ik mijn aftrekken voor de belasting en ben ik wel ondernemer af en geen hoofdelijke verantwoording meer. Voor partner geen nadelen voor zover ik zie. Ik kan betrokken blijven (zonder beheertaken), maar wel op de achtergrond betrokken blijven en sparren met partner en ik ben geen ondernemer meer voor de BD.

 

- Haar voorstel: EMZ met vastgelegde afspraak.

Partner vindt een CV maar niets, omdat het in haar ogen niet interessant is voor een investeerder. En mijn 20% 'verdien' ik niet want ik zou ook niet zoveel meer doen als stille vennoot. Dus waarom niet verder in EMZ van partner. Met daarbij een (bij de notaris bijv) vastgelegde afspraak dat bij instappen van bijv. een investeerder of verkoop ik mijn vergoeding voor de 20% krijg. Of zelfs minder als het pas over enkele jaren is (omdat ik dan al jaren niets meer zou doen). Tja.

 

Mijn vraag: is een CV een interessante optie en klopt het wat zij zegt?

Wat zijn mijn nadelen in het EMZ scenario van partner? Belastingtechnisch dacht ik minder interessant en ook minder kans op toetreding investeerder lijkt me.

 

Jullie zouden me enorm helpen, want ik wil het wel netjes oplossen met partner en zij ook met mij.

Dank!

[shoptillyoudrop]

Bovendien zou ik graag mijn investeringsaftrek blijven benutten.

 

Wat bedoel je daar precies mee?

 

Als je investering slechts die 15.000 van je spaargeld is geweest (als dat geld dus gebruikt zou zijn om bedrijfsmiddelen voor te kopen!), dan heb je misschien een aftrekpost in het verleden gehad van zo'n 5.000 euro. En daar dan ergens tussen de 1.000 en 2.000 op bespaard (qua belastingen).

Dus enkele honderden euro's verspreid over 5 jaar.

 

En nu moet je dan misschien weer enkele honderden euro's daarvan 'terugbetalen' op je aangifte(n).

Daar kan je toch niet wakker van liggen? Of begrijp ik je verhaal misschien niet...

 

(Volgens mij is dit niet echt een issue in deze dus.)

 

[wridder]

Thanks voor je reactie. 'Het verleden' was 2015. Het is idd niet de belangrijkste reden, ik was van mening dat het me veel meer zou schelen, gezien de afweging tussen beide opties.

Zou je me nog kunnen helpen met mijn vraagstuk en vraag, zie einde...? Bedankt.

[shoptillyoudrop]

Valt toch weinig nuttigs over te zeggen eigenlijk:

 

Een CV kan best wel interessant zijn. Maar als je huidige vennoot dat niet wil, dan houdt het op lijkt mij.

 

En met een eenmanszaak van de (straks) ex-vennoot moet je wel het nodige vastleggen.

 

 

[Branko Collin]

Scenario 1: VOF contract is een 'dead letter'.

 

Jullie hebben beide een probleem, want de doorwerkend vennoot kan niet verder met zaken als de domeinnaam, de handelsnaam en huidige relaties zonder toestemming van de scheidend vennoot, maar aan de andere kant als zij de stekker uit de VOF trekt, dan zit jij met lege handen.

 

Ik vermoed dat er niet zoveel verschil is tussen een winstdelingscontract of een CV.

 

Het is waar dat investeerders niet zitten te springen om een bedrijf vol verplichtingen, maar dat gaat dan met name om verborgen verplichtingen. Een investeerder wil er bijvoorbeeld niet pas achteraf achter komen dat al het IE in feite in jouw bezit is.

 

Welke problemen ziet zij precies, of is ze dat nog aan het uitzoeken?

 

Scenario 2: VOF contract is een intentieovereenkomst.

 

Voordat je een overeenkomst sluit die de samenwerking beschrijft, kun je ook al een overeenkomst hebben waar de intenties van de samenwerking in staan. Die is net zo rechtsgeldig.

 

Dat je het VOF-contract niet hebt getekend, wil niet zeggen dat er geen overeenkomst was. Omdat deze mondeling was, is het lastig te achterhalen wat daar de aard van was (want dit hangt af van hoe de vennoten het zich herinneren). Wel ga je denk ik krijgen dat de tekst van het geschreven contractsvoorstel zwaar op de herinnering drukt.

 

Nu nog niet zo relevant, maar als jullie er straks niet uitkomen en de lijnen in het zand getrokken worden, kan dat gaan meespelen.

[wridder]

@ Branko: thanks! Heel fijn jullie meedenken. Zit er wel mee namelijk.

"Ik vermoed dat er niet zoveel verschil is tussen een winstdelingscontract of een CV."

Wat bedoel je hier precies mee, met winstdelingscontract bedoel je partner haar opties van de EMZ?

Het maakt dus niet veel uit of we afspreken dat ik bij verkoop x% krijg in een CV constructie of een EMZ?

 

Ik dacht dat dit voor mij wel uitmaakte, omdat ik dan mijn fiscale aftrekken kan blijven benutten, maar daarvan zei 'shoptillyoudrop' al dat het niet veel was.

 

We zijn gewoon on speaking terms en ik zal zeker meewerken aan die overdracht. Idd die ovk staat gewoon (bijna af) in de cloud waar we beiden bij kunnen dus de intentie van de afspraken staat gewoon op papier. Daar zit het probleem ook niet echt in. Of bedoel je dat we deze ovk gewoon aan kunnen houden ook al is deze niet getekend?

 

De problemen die zij ziet in een CV zijn: ik hou een % maar doe daar niets meer voor. En ik mag geen dingen doen want anders hoofdelijk verantwoordelijk. Maar dat is meer mijn risico. En minder interessant voor investeerders als ik er nog inzit met een % bij verkoop. Dat laatste is overigens makkelijk te omzeilen daar er direct uit te stappen als er een inv komt. Zijn dit steekhoudende argumenten?

[Branko Collin]

"Ik vermoed dat er niet zoveel verschil is tussen een winstdelingscontract of een CV."

Wat bedoel je hier precies mee, met winstdelingscontract bedoel je partner haar opties van de EMZ?

 

Ja.

 

Het maakt dus niet veel uit of we afspreken dat ik bij verkoop x% krijg in een CV constructie of een EMZ?

 

Ik dacht dat dit voor mij wel uitmaakte, omdat ik dan mijn fiscale aftrekken kan blijven benutten, maar daarvan zei 'shoptillyoudrop' al dat het niet veel was.

 

Ik heb niet gekeken naar wat jij voordeliger vindt, maar reageerde puur op de vraag of je medevennoot gelijk heeft. Sorry, ik zie nu pas dat je twee vragen stelde.

 

We zijn gewoon on speaking terms en ik zal zeker meewerken aan die overdracht. Idd die ovk staat gewoon (bijna af) in de cloud waar we beiden bij kunnen dus de intentie van de afspraken staat gewoon op papier. Daar zit het probleem ook niet echt in. Of bedoel je dat we deze ovk gewoon aan kunnen houden ook al is deze niet getekend?

 

Sorry, negeer wat ik zei. Wat ik zei verwart de zaak alleen extra, vrees ik.