BV splitsen maar vennoten heeft schulden aan stamrecht BV

[Jessy Long]

Beste allemaal,De onenigheid tussen mij en andere vennoten is zover gekomen dat wij de BV moeten beëindigen. 
In de Stamrecht BV heeft de andere vennoten nog schulden staan aan de BV vanwege te veel aan opname. De jaarrekeningen worden ieder jaar gemaakt en deponeert maar sinds 2 of 3 jaar niet meer goedgekeurd of afgekeurd door 1 vennoot. Hij is nooit meer op de AvA verschenen. 
De ene vennoot wil afbetalen, de andere vennoot wil een turboliquidatie terwijl hij de meeste schulden heeft naar de BV.  
De vennoot met de meeste schulden denkt dat de belastingdienst niet van een kale kip kan plukken, vandaar de turboliquidatie. 
Hij trekt zich niets aan van de jaarrekeningen en de stamrechtverplichtingen die vrij komen door een liquidatie. 

Ik ben als enige vennoot schuldenvrij naar de BV toe. De BV zelf heeft geen baten of lasten, nogmaals alleen privé schulden van, aan de BV (holding).

Omdat ik het zat ben, heb ik zitten denken aan een splitsing van de BV. 
In drieën. Ieder draagt zijn dingen in elk een eigen BV. 
Alleen één vennoot twijfelt maar ziet het goede ervan. De ander wil niets en laat niets meer van zich horen. 

 

Kan ik de vennoten (of tenminste één ervan)  via de rechtbank een splitsing afdingen? 

 

[Jessy Long]

Op 6-7-2020 om 14:30, Jessy Long zei:

Beste allemaal,

De onenigheid tussen mij en andere vennoten is zover gekomen dat wij de BV moeten beëindigen. 
In de Holding hebben de andere vennoten nog schulden staan aan de Holding vanwege te veel aan opname. De jaarrekeningen worden ieder jaar gemaakt en deponeert maar sinds 3 of 4 jaar niet meer goedgekeurd of afgekeurd door 1 vennoot. Hij is nooit meer op de AvA verschenen. 
De ene vennoot wil afbetalen, de andere vennoot wil een turboliquidatie terwijl hij de meeste schulden heeft naar de Holding.  
De vennoot met de meeste schulden denkt dat de belastingdienst niet van een kale kip kan plukken, vandaar de turboliquidatie. 
Hij trekt zich niets aan van de jaarrekeningen en de stamrechtverplichtingen die vrij komen door een liquidatie. 

Ik ben als enige vennoot schuldenvrij naar de Holding toe. De Holding zelf heeft geen baten of lasten, nogmaals alleen privé schulden van, aan de Holding.

Ik ben al jaren bezig geweest om de vennoten on speaking terms te houden. Intussen zijn de werk BV’s geliquideerd.  Nu ik steeds aan de jasjes van de vennoten heb zitten trekken (de ene vennoot eerder een dood paard) en ik er zo niet meer uitkom, heb ik zitten denken aan een splitsing van de Holding. 
In drieën. Ieder draagt zijn dingen in elk zijn een eigen BV. 
Alleen één vennoot twijfelt maar ziet het goede ervan. De ander wil niets behalve een turboliquidatie en laat verder niets meer van zich horen. 

 

Kan ik de vennoten (of tenminste één ervan)  via de rechtbank een splitsing van de Holding afdwingen??
(Met splitsing bedoel ik, dat de Holding wordt opgedoekt en daaruit ontstaan er 3 nieuwe BV’s.)

Alvast bedankt voor jullie reacties, Jessy

[Norbert Bakker]

Beste Jessy Long, allereerst welkom op Higherlevel!

 

Het duizelt een beetje van de gebruikte termen:  stamrecht BV? een gezamenlijke holding?  Allemaal niet erg duidelijk. Kun je grofweg schetsen hoe de vennootschappelijke structuur is, hoe de aandelen verdeeld zijn en wie schulden aan welke entiteit heeft? Tekenen mag ook 

 

Meest gebruikelijke bij 3 aandeelhouders is 1 werkmaatschappij en 3 personal holdings, de schets zou dan als volgt zijn:

 

 

Aan de hand van de structuur en de verdeling van de aandelen kunnen dan door een specialist - een ter zake kundige bedrijfsjurist of advocaat - de meer voor de handl iggende en vooral goedkopere en sneller opties getoetst worden, in casu:

• turboliquidatie van de werkmij als deze geen baten heeft (dus: geen aandeelhouders die schulden aan de werkmij hebben)
• een besluit tot ontbinding en vereffening van de werkmij als daarvoor een gekwalificeerde meerderheid is in de aandeelhoudersvergadering (meestal zou 2/3, dus 2 van de 3 aandeelhouders bij gelijke verdeling toereikend moeten zijn)
• een stevig gesprek met reality check met alle 3 de aandeelhouders waarin een ieder op zijn of haar verplichtingen wordt gewezen en de consequenties bij het niet voldoen daaraan. 

 

En ja, splitsen kan ook, maar daarvoor moet je naar de ondernemerskamer om een ruziesplitsing aan te vragen. Een langdurig en vooral zeer prijzige variant, een zogeheten "nucleaire optie" waarmee je allemaal voor veel kosten komt te staan. 

 

Mijn advies is daarom tweeledig:

1. geef hier iets meer duidelijkheid over structuur en aandelenverdeling : dan kunnen we je iets gerichter verder helpen
2. Schakel z.s.m. een ter zake kundige jurist of advocaat in.  Een advocaat schakel je niet per sé in om te gaan procederen, maar in eerste instantie juist om dat te voorkomen. Soms is een keurig blafbriefje van een advocaat net dat ene zetje dat een onwillige vennoot nodig heeft om terug aan de onderhandelingstafel te komen en een hoognodige reality-check te krijgen. 

 

 

 

 

 

 

[Jessy Long]

Op ‎8‎-‎7‎-‎2020 om 21:19, Norbert Bakker zei:

Beste Jessy Long, allereerst welkom op Higherlevel!

 

Het duizelt een beetje van de gebruikte termen:  stamrecht BV? een gezamenlijke holding?  Allemaal niet erg duidelijk. Kun je grofweg schetsen hoe de vennootschappelijke structuur is, hoe de aandelen verdeeld zijn en wie schulden aan welke entiteit heeft? Tekenen mag ook 

 

Meest gebruikelijke bij 3 aandeelhouders is 1 werkmaatschappij en 3 personal holdings, de schets zou dan als volgt zijn:

 

 

Aan de hand van de structuur en de verdeling van de aandelen kunnen dan door een specialist - een ter zake kundige bedrijfsjurist of advocaat - de meer voor de handl iggende en vooral goedkopere en sneller opties getoetst worden, in casu:

• turboliquidatie van de werkmij als deze geen baten heeft (dus: geen aandeelhouders die schulden aan de werkmij hebben)
• een besluit tot ontbinding en vereffening van de werkmij als daarvoor een gekwalificeerde meerderheid is in de aandeelhoudersvergadering (meestal zou 2/3, dus 2 van de 3 aandeelhouders bij gelijke verdeling toereikend moeten zijn)
• een stevig gesprek met reality check met alle 3 de aandeelhouders waarin een ieder op zijn of haar verplichtingen wordt gewezen en de consequenties bij het niet voldoen daaraan. 

 

En ja, splitsen kan ook, maar daarvoor moet je naar de ondernemerskamer om een ruziesplitsing aan te vragen. Een langdurig en vooral zeer prijzige variant, een zogeheten "nucleaire optie" waarmee je allemaal voor veel kosten komt te staan. 

 

Mijn advies is daarom tweeledig:

1. geef hier iets meer duidelijkheid over structuur en aandelenverdeling : dan kunnen we je iets gerichter verder helpen
2. Schakel z.s.m. een ter zake kundige jurist of advocaat in.  Een advocaat schakel je niet per sé in om te gaan procederen, maar in eerste instantie juist om dat te voorkomen. Soms is een keurig blafbriefje van een advocaat net dat ene zetje dat een onwillige vennoot nodig heeft om terug aan de onderhandelingstafel te komen en een hoognodige reality-check te krijgen. 

 

 

 

 

 

 

Hallo Norbert,

Dank je wel voor je welkom en je antwoord.

Excuus, er is geen sprake van een stamrecht BV, slechts van stamrechtverplichting.

 

We zijn 8 jaar begonnen als vriendenclub. Jonge, enthousiaste schoolverlaters die elkaar 3 jaar later in de haren vliegen. Zonder enige vorm van kennis hebben we destijds één werk BV en één Holding BV opgericht. Met het toenmalige advies van de notaris volledig in de wind geslagen zijn we met z'n drieën in beide BV's met evenredige aandelen gestapt. Hop en trouw zullen we alles delen.

[Holding BV met vennoot/aandeelhouder A,B en C]  -->  [Werk BV met vennoot/aandeelhouder A,B en C]

Qua statuten hebben we géén mogelijkheden om van elkaar af te komen, mits er 2 eens zijn met elkaar. Eens worden met elkaar lukt maar niet.

 

De andere twee heren met schulden aan de Holding BV willen de Holding zonder notariskosten en rechtbank liquideren. En zijn eveneens niet bereid hun te veel genoten onttrekkingen (voor allerlei privé zaken) terug te betalen of überhaupt iets ervan te betalen aan de belastingdienst (loon).

Met deze baten kan er geen turboliquidatie plaatsvinden.

De advocaat van één van vennoten heeft de alle vennoten gisteren een blafbrief gestuurd om te turboliquideren. Lekker kort door de bocht, zonder uitleg.

Deze vennoot heeft mijn voicemail ingesproken niet meer rond de tafel te willen omdat hij heel erg bang is voor de andere vennoten. Dezelfde vennoot heeft de afgelopen 5 jaren geen jaarrekening meer goedgekeurd en heeft tot gisteren niets meer van zich horen. Uiteraard zijn dat precies de jaarrekeningen waarop zijn schuld aan de Holding is te zien en in die periodes ook ontstaan zijn.

Deze vennoot is voor turboliquidatie maar dan zonder goedkeuring jaarrekeningen van de afgelopen 5 jaar.

Hem noemen we voor het gemak 'vennoot C'.

 

Ik heb het even nagekeken:  De andere vennoot heeft de afgelopen 4 jaar geen jaarrekening meer willen goedkeuren.

Deze vennoot twijfelt aan alles en weet het allemaal maar niet meer... Houdt zich afzijdig en heeft geen commentaar.

Hem noemen we voor het gemak 'vennoot B'.

 

Vennoten C en B denken dat ze als de BV's worden (turbo)geliquideerd de belastingdienst hen niet komt halen.

De één weet het zeker want vennoot C heeft zijn koophuis en alle zijn privé spullen op naam van zijn moeder en zijn nieuwe vrouw laten zetten en doet alsof hij een kale kip is, nadat hij heeft aangekondigd te willen stoppen met de BV's.

 

Sinds 5 jaar zijn de BV's niet meer actief maar verzorg ik de jaarlijkse belastingaangiftes en betaal deze kosten uit eigen zak.

Ik heb een hele lange adem maar dat is echt niet oneindig. Ik heb van alles uitgevraagd, ook aan advocaten.

Geen optie zijn:

Overnemen (nu waardeloze) aandelen van vennoten C en B vanwege stamrechtverplichtingen,

Gewone liquidatie vanwege baten,

Turboliquidatie vanwege baten,

Zuiver splitsing vanwege de torenhoge kosten Ondernemingskamer.

 

Het is altijd goed om een advocaat in handen te nemen maar ik had me er ééntje.

Hij analyseerde dat de BV's in een impasse zit en ik de Ondernemingskamer moest gaan opzoeken, terwijl ik hem nodig had om uit te zoeken hoe we uit de impasse konden komen en of er juist een andere oplossing bestond dan de Ondernemingskamer. Je raad het al, het geld voor een andere advocaat is op.

De Ondernemingskamer is voor inactieve midden en kleine BV's onbetaalbaar. De wet voorziet in bijna alles maar hierin... Ik raak zo langzamerhand inspiratieloos.

 

Er moet toch een manier zijn om de BV's te beëindigen, zodat ieder zijn eigen sores draagt bij het vrijvallen van de stamrechtverplichting uit de Holding? 

Er moet toch ergens jurisprudentie zijn geweest aangaande BV's en vennoten in een vergelijkbare situatie?

 

Jessy Long

Vennoot A

14 juli 2020 aangepast door Jessy Long
Correctie zinsopbouw

[Norbert Bakker]

 

36 minuten geleden, Jessy Long zei:

Excuus, er is geen sprake van een stamrecht BV, slechts van stamrechtverplichting.

 

Beste Jesse, hoe komen schoolverlaters aan een stamrechtverplichting? 

En wat is de ordegrootte van de schulden van vennoot C de BV? 

 

39 minuten geleden, Jessy Long zei:

of überhaupt iets ervan te betalen aan de belastingdienst (loon).

 

Hoe bedoel je dat? Loon is loon, of is er in het verleden geen loon en loonheffing toegepast?

Hierin zit ook een behoorlijk bestuurdersaansprakelijkheidsrisico voor jou als bestuurder.

 

41 minuten geleden, Jessy Long zei:

Er moet toch een manier zijn om de BV's te beëindigen, zodat ieder zijn eigen sores draagt bij het vrijvallen van de stamrechtverplichting uit de Holding? 

Ik hoop het ook. ik ga een echte insolventiespecialist vragen om hier te reageren.

 

[Jessy Long]

2 uur geleden, Norbert Bakker zei:

 

 

Beste Jesse, hoe komen schoolverlaters aan een stamrechtverplichting? 

En wat is de ordegrootte van de schulden van vennoot C de BV? 

 

 

Hoe bedoel je dat? Loon is loon, of is er in het verleden geen loon en loonheffing toegepast?

Hierin zit ook een behoorlijk bestuurdersaansprakelijkheidsrisico voor jou als bestuurder.

 

Ik hoop het ook. ik ga een echte insolventiespecialist vragen om hier te reageren.

 

Hallo Norbert,

We kwamen alle drie van de Universiteit. Specialisten die in Eindhoven of ver weg   gemakkelijk aan de bak kwamen. 
Vrijwel direct na de oprichting gingen we hele goede zaken doen. Geld maakt soms veel zaken stuk. Dat brak ook ons op. We waren totaal niet voorbereid. Vennoten C en B

pinden of maakten veel geld naar prive over. 
De bedragen werden op een ieders rek.courant geboekt. 
In het eerste jaar gaven we onszelf nog €40k per jaar salaris dus lag er een voorstel om privé opnamen ieder jaar schoon te vegen door dit op te geven als salaris. Dit is 1 jaar gebeurd en loonheffing netjes betaald. Hierin hebben we nooit achterstanden gehad. 

Privé pintransacties en de privé overboeking werden hoger en hoger. Nu is de stand 65k en 80k, ieder per vennoot, per rekening courant. (muv vennoot A) 
Toen vennoot C een (veel oudere) vriendin met kinderen kreeg, een huis kocht en ging samenwonen, kwam de FOR en dergelijke ter sprake. Een accountantskantoor heeft de jaarrekeningen in orde gemaakt, de stamrechtverplichting komt daaruit voort.

 

Ik hoop ook van harte dat er een oplossing is, geen enkele vennoot is bereid de BV’s nog te behouden. De partner-, vriend- of wat voor schap dan ook is in alle opzichten wel voorbij. 

 

Jessy Long