Benoeming bestuurders BV

[business1]

Als je in een samenwerkingsverband tussen 2 BV's vastlegt dat het alleen mogelijk is bestuurder van een vd bij de samenwerkingsovereenkomst betrokken BV's te worden, als je als partij aangesloten bent bij die samenwerkingsovereenkomst.

Mag je dan in de statuten van een betrokken BV verwijzen naar die samenwerkingsovereenkomst wbt de procedure van benoeming van bestuurders, of dient dit in een statutaire bepaling alsnog "herhaald" te worden?

Ik kom niet helemaal uit de motivatie van deze vraagstelling, dus heeft iemand nog tips?

[A s]

Een samenwerkingsverband tussen 2 bv's kan heel goed in een vof.

Je krijgt dan te maken met een vof-contract zoals ik hier op HL al in meerdere draadjes ben tegengekomen.

groet Ad

[business1]

Dank voor je reactie maar mijn vraag is iets meer juridisch van aard, namelijk of je juridisch gezien kan volstaan met verwijzing naar de samenwerkingsovereenkomst waarin staat dat je partij moet zijn bij die overeenkomst, om bestuurder van de bv te mogen worden?

Of dat je dit dan dient op te nemen in de statuten van de BV, deze regel wbt de benoeming.

[R&N]

Indien de samenwerkingsovereenkomst niet notarieel is, dan kun je ernaar verwijzen met de toevoeging zoals aangehecht(en vervolgens de overeenkomst aan de akte van de bv hechten met stempel). Dan is de overeenkomst ook notarieel bekrachtigd. Wel even opletten dat de samenwerkingsovereenkomst een door medepartijen getekende is.

 

Het gevaar van het verwijzen naar een samenwerkingsovereenkomst die niet notarieel is vastgelegd, kun je denk zelf wel raden...

 

 

Succes!

[Edward]

Voor wat betreft de BV en de NV legt de wet legt een aantal van de belangrijkste bevoegdheden bij de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). Zo beslist de ava onder meer over de benoeming, schorsing en het ontslag van de bestuurders en is zij bevoegd tot het wijzigen van de statuten.

 

Het aangaan van een samenwerkingsverband is in beginsel een bestuursaangelegenheid, tenzij hierover nadere afspraken zijn gemaakt in de statuten en/of de aandeelhoudersovereenkomst.

 

Indien het bestuur een samenwerkingsoverenkomst aangaat, waarin de benoeming van bestuurders zou zijn beperkt, dan treedt zij daarmee eigenlijk in de bevoegdheid van de ava.

 

Een beperking van de bevoegdheid van de ava dient - voor zover de wet zich hier al niet tegen verzet - hoe dan ook statutair geregeld te worden.

[Philip]

De opmerking van Edward is correct.

 

Wel kunnen de aandeelhouders van de BV in eens samenwerkingsovereenkomt (of dus: "aandeelhoudersovereenkomst") vastleggen dat zij op een bepaalde manier zullen stemmen, lees: bestuurders zullen benoemen. Op deze manier bereik je toch dat bestuurders zullen worden benoemd die aan bepaalde kwaliteitseisen voldoen. Wel moet worden opgemerkt dat als een aandeelhouder zich niet aan de afspraken houdt dit een "wanprestatie"oplevert maar de aldus in strijd met de afspraken benoemde bestuurder, wel rechtsgeldig benoemd is.