Jump to content
  • Welcome to HigherLevel, the Dutch business forum

    Do you have a business question, do you want feedback on your business plan or do you want to advise others? Then you are at the right place at a higher level. Here entrepreneurs come together to take each other to the next level.
    Ask your question, get a quick answer and share your experiences with entrepreneurs. The moment it suits you!
    During the day, evening and weekend 24/7 free advice and exchange of experience with entrepreneurs who understand!
JmKany

Rechten van een aandeelhouder

Recommended Posts

Ik (voor het gemak) heb 20 jaar geleden samen met een familielid een BV opgericht. Ik had 10 aandelen en de vennoot 25. Sinds de oprichting heb ik me niet met de BV bemoeid. Ik heb na de oprichting niks meer ondertekend. De compagnon het de BV vanaf de oprichting bestuurd en heeft mij nooit geïnformeerd over de gang van zaken. Dat vond ik toen ook niet nodig want alles was op basis van vertrouw gegaan. Ik was niet in geldnood dus ik heb ook nooit vragen gesteld over winst of .... verlies.

 

Het afgelopen jaar loopt het niet zo goed tussen de vennoot en mij. Het gaat zo slecht dat wij voor andere familie zaken naar de rechten moeten.

 

Nu wil ik mijn financiële zaken op order zetten. Ik heb hem per aangetekend brief gevraagd om mij inzage te geven in de boekhouding van de BV. Ik heb hem gevraagd om mij voortaan formeel te informeren over de situatie van de BV. Ik heb hem een termijn van 15 dagen gegeven. Deze termijn is inmiddels verlopen en de compagnon heeft niet gereageerd. Ik weet zeker dat hij de brief heeft gekregen.

 

Door inzage in de boekhouding en administratie te krijgen wil ik de volgende vragen antwoorden:

 

Is de BV op een behoorlijke wijze bestuurd.

Kan ik aanspraak doen op een mogelijk winst uitkering.

Is het financieel verantwoord om nog aandelen in de BV te houden?

 

Mijn vragen:

 

Wat zijn mijn rechten mbt inzage in de administratie?

Hoe kan ik hem dwingen om de administratie vrij te geven?

Op grond van welke wetartikels?

Als 'naar de rechter' de laatste optie is; hoe zet ik dit in gang?

Welke weg moet ik bewandelen?

Ik wil mijn participatie in de BV beëindigen. Hoe kom ik van mijn aandelen af?

 

Ik wil niet als verliezer uit deze zaak komen. :-\

 

Ik heb in mijn bezit de acte van oprichting en de jaarrekeningen (via Kvk) van 2000, 2001 en 2003. De BV heeft in deze perioden verlies geleden

 

Balans per 31.12.2003 zie bijlage.

balans_op_2002_en_2003.thumb.JPG.bf754efeeff4494fde660911068b6bb8.JPG


www.101winkels.nl: GRATIS Pro-webwinkels in het online-winkelcentrum.

www.nationaalwinkelcentrum.nl: Startpagina over online winkelen.

www.edacteur.com: Publiceer GRATIS fotos, tekeningen en verhalen.

Share this post


Link to post
Share on other sites

de antwoorden staan allemaal in de akte van oprichting. Hierin is vastgelegd op welke wijze de jaarrekening(en) worden vastgesteld en op welke wijze de aandeelhouders met elkaar communiceren. Ik zou zeggen, lees de statuten en handel daarnaar.

 

Mochten er nog vragen zijn, citeer dan even de artikelen uit de akte.

 

Succes.


Pitch Coach / Pitch Trainer , Presentatie en Sprekers Coach/Trainer, Gast Spreker / Public Speaker

Share this post


Link to post
Share on other sites

Hoewel een aantal rechten van aandeelhouders in de statuten van de vennootschap staan, zijn dat lang niet alle. De wet (boek 2 BW) en de jurisprudentie hebben eveneens de rechten van (minderheids)aandeelhouders vastgesteld.

 

Je vragen:

 

Het bestuur van de BV dient aan de algemene vergadering van aandeelhouders ("ava") alle inlichtingen te verstrekken die zij verlangt, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet (artikel 217 lid 2 Boek 2 BW). De ava (lees: alle aandeelhouders) dient dus het bestuur om informatie te vragen. Over de vraag of een individuele aandeelhouder dat recht ook heeft bestaat geen duidelijkheid. Het lijkt mij dat de ava een dergelijk verzoek om informatie dat door één aandeelhouder wordt voorgelegd niet zo maar van tafel kan vegen. Dit kan is strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid die de aandeelhouders jegens elkaar in acht moeten nemen (artikel 8 Boek 2 BW)

 

De gang van zaken is de volgende. De aandeelhouder kan de ava bijeen roepen en een onderwerp op de agenda plaatsen en/of ter vergadering specifieke informatie van het bestuur te vragen over de gang van zaken in de vennootschap dan wel een specifiek onderwerp (artt 220, 224a jo 217 Boek 2 BW).

 

Als het bestuur dat zou weigeren kan er (bij de rechtbank) een voorlopig getuigenverhoor worden gelast om het bestuur ertoe te dwingen de verzochte informatie te verstrekken.

 

Een enqueteprocedure is eveneens een mogelijkheid. Dit is een bijzondere procedure bij de Ondernemingskamer ("OK") van het Hof te Amsterdam. De OK kan in een dergelijke procdure een onderzoek bevelen naar het beleid en de gang van zaken binnen een BV. Na een dergelijk onderzoek kan "wanbeleid" worden vastgesteld als er dingen zijn gebeurd die niet door de beugel kunnen. Ook kunnen er dan maatregelen worden getroffen door de OK.

 

Als aandeelhouder kan je verder weigeren het bestuur te déchargeren (elk jaar bij de jaarvergadering). Hierdoor geeft de aandeelhouder aan dat hij zich het recht voorbehoud het bestuur aansprakelijk te stellen voor mogelijke schade die hij als aandeelhouder lijdt als gevolg van het onrechtmatig handelen van het bestuur.

 

Ook heeft de aandeelhouder het recht besluiten te vernietigen indien deze genomen zijn in strijd met de redelijkheid en billijkheid of in strijd met de wet/statuten.

 

Kortom, ik zou eerst nogmaals formeel het bestuur aanschrijven en om informatie verzoeken. Daarbij kan je aankondigen dat als deze informatie achterwege blijft je de genoemde stappen zal nemen. Misschien doet dat het al.

 

Hoe je je aandelen moet verkopen staat specifiek in de statuten. Veelal als volgt: eerst aangeven aan de andere aandeelhouders dat je je aandelen kwijt wilt. Vervolgens moet je deze aandelen aanbieden aan de overige aandeelhouders. Als jullie het niet eens worden over de prijs dan moet vaak een deskundige deze prijs vaststellen. Als de aandeelhouders niet reageren binnen een bepaalde termijn dan ben je vrij je aandelen aan een derde over te dragen. Als je die kan vinden.

 

Succes ermee!

 

Philip

Share this post


Link to post
Share on other sites

Bedankt voor je reactie.

 

Er zijn inderdaad aanwijzingen in de oprichtingsakte maar toch beperkt.

Ik overweeg nu om een tweede aangetekende brief te gaan schrijven en ga proberen hem te laten schikken met een mogelijke enquête van de ondernemingskamer. Is een termijn van een week acceptabel? Bij de vorige brief was de termijn 2 weken en hij heeft niet gereageerd.

 

Ik wil later van de aandelen af; wat dan als hij weigert deze over te nemen? Aan een derde te verkopen is ook een mogelijkheid. Maar ik betwijfel het dat ik iemand kan vinden die deze aandelen wil kopen. Ik moet trouwens ook de waarde hiervan uitrekenen. :(

 


www.101winkels.nl: GRATIS Pro-webwinkels in het online-winkelcentrum.

www.nationaalwinkelcentrum.nl: Startpagina over online winkelen.

www.edacteur.com: Publiceer GRATIS fotos, tekeningen en verhalen.

Share this post


Link to post
Share on other sites

Ik zou de overige aandeelhouders een week geven om je de informatie te verstrekken waar je als aandeelhouder op grond vand e wet recht op hebt. Ik zou daarbij aangeven dat als die informatie achterwege je deze via de ava en zonodig via gerechtelijke weg zal opeisen. Als mogelijkheden hiervoor kan je aangeven: het voorlopig getuigenverhoor of "het verzoeken van een enquête bij de Ondernemingskamer".

 

Voor jezelf is het van belang dat je eerst de formele weg bewandeld van de ava.

 

Als hij weigert deze over te nemen dan kan je ze aan een derde verkopen. Raadpleeg even zorgvuldig de statuten. Als zij een verkoop blijven frustreren zijn er verschillende mogelijkheden om een verkoop af te dwingen. Voor de kosten van de berekening van de waarde is ook een regeling in de statuten opgenomen.

 

Share this post


Link to post
Share on other sites

Hallo,

 

vraag je eerst af of dit de moeite waard is. De waarde van jouw aandelen is (o.b.v. gelijke aandelen/rechten) 1344,33/ 35*10= € 384,09 (behalve als er stille reserves(werkelijke waarde is meer dan boekwaarde) in de activa schuilen, maar dat denk ik niet als ik naar de balans kijk.

 

Dit herleidt ik uit de post kapitaal in de publicatiestukken. Indien de BV is opgericht is er ƒ 40.000 ingebracht(€ 18.151). Nu staat er nog € 1344,33, derhalve zou er een cumulatief verlies van € 16.806,67 moeten zijn. Jouw verliesaandeel zou dan € 16.806,67 /35 * 10= € 4801,90 bedragen. Hier kun je (uitzonderingen daargelaten) niets mee omdat het box 2 verlies is.

 

Indien er winst was geweest had je dit nooit kunnen uitkeren, omdat daar simpelweg een besluit van 50% van de aandelen +1 aandeel voor nodig is.

 

Indien je ervan af wilt moet je dit inderdaad eerst aan de andere aandeelhouder aanbieden, mocht hij dit niet willen dan kun je ze vrij aan een ander aanbieden. Dan kunnen je aandelen nog een aardige waarde hebben omdat een andere BV nog verliescompensatie kan claimen met de verrekenbare verliezen.

 

Succes!

Rob

Share this post


Link to post
Share on other sites

Mmm, Rob,

 

Ik ben geen financieel specialist of RV, maar is het niet zo dat je de waarde van de aandelen niet eenvoudigweg uit de balans kan afleiden? Ik zou zeggend at de aandelen toch de waarde van de "onderneming" vertegenwoordigen. De waarde van de aandelen worden dan vastgesteld aan de een waarderingsmethode, zoals een DCF of andere wijze.

 

Ik ben wel met je eens dat JMkany eerst eens moet kijken wat de aandelen ongeveer waard kunnen zijn voordat er een kostbare procedure wordt gestart.

Share this post


Link to post
Share on other sites

Hier is de brief. Kan het nog beter?

 

 

8 september jongsleden heb ik je schriftelijk verzocht mij inzage te verlenen in de boekhouding en administratie van xxxxxx BV. Op mijn verzoek heb je tot op heden niet gereageerd. Ik heb in deze brief ook vermeld dat ik deze informatie zonodig via gerechtelijke weg zal opeisen, conform de artikelen 210 en 212 van het Burgerlijk Wetboek 2.

 

Nu ben ik, met alle consequenties van dien, genoodzaakt om een verzoek tot onderzoek in te dienen bij de ondernemingskamer te Amsterdam. Uit voorzorg weiger ik je formeel te dechargeren bij het bekrachtigen van alle toekomstige bestuurlijke beslissingen.

 

Ik geef je nog 5 werkdagen, met ingang van de datum van de ondertekening van deze brief, om alsnog mijn verzoek in te willigen.

(?) Met vriendelijke groet, :-\

 

Eind brief

 

Over de waarde van de aandelen kan ik nu nog geen uitpraak doen. Ik wil eerst de mogelijkheid krijgen om in de boekhouding te kijken om te kijken of de bv goed beheerd is geweest.

 

Vraag: kan deze directeur, met een andelenmeerderheid (25 van de 35 geplaatste aandelen) zelf zijn salaris bepalen zonder mij te informeren?


www.101winkels.nl: GRATIS Pro-webwinkels in het online-winkelcentrum.

www.nationaalwinkelcentrum.nl: Startpagina over online winkelen.

www.edacteur.com: Publiceer GRATIS fotos, tekeningen en verhalen.

Share this post


Link to post
Share on other sites

Eigenlijk moet je hiervoor en in dit stadium een advocaat inschakelen, maargoed:

 

Zoals ik al berichtte lijkt het mij goed dat je eerst de weg van

artt 220, 224a jo 217 Boek 2 BW bewandelt. Dus, je roept een ava bijeen op grond van 2:220 BW en zegt daarbij (op grond van artikel 2:224a BW) aan dat je op de agenda zet dat er nadere informatie wordt verstrekt over de financiële gang van zaken en het bedrijfsbeleid. Hierop heb je recht op grond van artikel 2:217 lid 2 BW.

 

Je kan daarbij aangeven dat als ze hier niet aan meewerken je niet zal aarzelen een verzoek tot enquête in te dienen bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam danwel deze informatie te verkrijgen middels een voorlopig getuigenverhoor.

 

Je kan inderdaad ook aangeven dat je nu vooralsdan aangeeft dat je het bestuur zal weigeren formeel te dechargeren.

 

Je vraag: Veelal kan dat. Wederom moet je hiervoor de statuten lezen. Dit kan echter niet zonder jou te informeren. Een dergelijke salarisverhoging moet worden genomen door de ava waarvoor jij opgeroepen moet zijn. Als dat niet is gebeurd is het besluit vernietigbaar.

 

Succes ermee.

Share this post


Link to post
Share on other sites

Philips,

 

 

De werkwijze rond de AVA is beschreven in de statuten. Ik kan, als de directie verzuimd heeft, zelf de AVA bijeen roepen. Dat ga ik dus nu doen. Als ik geen medewerking krijg ga ik dan een advocaat inschakelen.

Bedankt voor je tips.


www.101winkels.nl: GRATIS Pro-webwinkels in het online-winkelcentrum.

www.nationaalwinkelcentrum.nl: Startpagina over online winkelen.

www.edacteur.com: Publiceer GRATIS fotos, tekeningen en verhalen.

Share this post


Link to post
Share on other sites
Let op: het laatste bericht in het topic waar je op wilt reageren is meer dan zes maanden oud. Onnodig oude topics omhoog halen wordt niet altijd gewaardeerd, maar natuurlijk mag je nog wel op oude topics reageren.

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.

Guest
Reply to this topic...

×   Pasted as rich text.   Restore formatting

  Only 75 emoji are allowed.

×   Your link has been automatically embedded.   Display as a link instead

×   Your previous content has been restored.   Clear editor

×   You cannot paste images directly. Upload or insert images from URL.


  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er zijn 3 leden online en 175 gasten

    (See full list)    
  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept