samenvoegen van moeder en dochter

[techno]

Een holding en een dochtermaatschappij moeten samengevoegd worden. Ik weet dat er drie vormen zijn van fusie:

bedrijfsfusie

aandelenfusie

juridische fusie

 

Maar ik vraag me af of bij het samenvoegen van de moeder en dochter ook zulke constructies nodig zijn of dat er een eenvoudige fusie bestaat. Het is nu een fiscale eenheid en de dochter moet blijven bestaan voor eventuele toekomstige activiteiten. Wie kan mij op weg helpen?

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Wat is het doel van de fusie; maw: waarom doe je het ?

[Nils de Witte]

Een holding en een dochtermaatschappij moeten samengevoegd worden. Ik weet dat er drie vormen zijn van fusie:

bedrijfsfusie

aandelenfusie

juridische fusie

 

Maar ik vraag me af of bij het samenvoegen van de moeder en dochter ook zulke constructies nodig zijn of dat er een eenvoudige fusie bestaat. Het is nu een fiscale eenheid en de dochter moet blijven bestaan voor eventuele toekomstige activiteiten. Wie kan mij op weg helpen?

 

Volgens mij is het heel simpel. Als de moeder de enige aandeelhouder is, worden alle tegoeden en verplichtingen overgeheveld naar de moeder en wordt de dochter BV geliquideerd. Enige juridische bijstand en aan afspraak bij de notaris is wel noodzakelijk maar het is allemaal ABC werk.

[techno]

Maar hoe zit het dan met de contracten (bijv huur, personeel, verkoop, etc) die in de dochter zijn afgesloten. Gaan deze dan zomaar over of moeten de contractpartijen opnieuw de overeenkomst ondertekenen? En daar loop ik een risico, want er is een contract dat op losse schroeven staat en die wil ik zeker niet kwijt!

[Nils de Witte]

Daar hebben ze een term voor. Ik weet niet hoe dat heet, maar ge doponeerd ergens een document dat je alle rechten en plichten van de dochter hebt overgenomen. Onder normale omstandigheden cunnen je contractpartners daar geen bezwaar tegen maken. Maar nogmaals, vraag advies aan een gespecialiseerd jurist.

[ExTax!]

Even Googlen... en je krijgt de volgende informatie:

 

http://www.actusnotarissen.nl/scripts/Diensten/Dienst.asp?DienstID=37

 

Bedrijfsfusie

Bij een bedrijfsfusie is er sprake van duurzaam samengaan van ondernemingen. Hier worden de bedrijfsmiddelen van de ene onderneming door een activa/passiva-transactie overgenomen door de ontvangende onderneming. De activa en passiva moeten elk afzonderlijk worden overgedragen op de wettelijk voorgeschreven wijze. Er kunnen zich complicaties voordoen bij bijvoorbeeld de overgang van personeel of de overdracht van onroerend goed. Indien een opgerichte dochtervennootschap door een activa/passiva-transactie de bedrijfsmiddelen van de moedervennootschap overneemt, is er sprake van een bedrijfsfusie. Hierbij hoeft het overigens niet altijd om alle bezittingen en schulden van de moedervennootschap te gaan.

 

Aandelenfusie

Om de complicaties bij een bedrijfsfusie te voorkomen, gaat men dikwijls over tot een aandelenfusie. Bij een aandelenfusie vindt er een verschuiving plaats in het aandelenbezit. Door uitgifte en overdracht van aandelen worden ondernemingen samengevoegd.

 

Juridische fusie

Er bestaat ook een in de wet geregelde vorm van fusie, de juridische fusie. Bij een juridische fusie wordt het vermogen van twee of meer rechtspersonen door een notariële akte van fusie samengevoegd tot één vermogen. Er is sprake van één of meer verdwijnende rechtspersonen en één verkrijgende rechtspersoon.

Belangrijk is dat de rechten en verplichtingen van de verdwijnende rechtspersoon blijven bestaan en van rechtswege geheel overgaan op de verkrijgende rechtspersoon.

 

De juridische fusie is nmm het beste in jouw situatie... Deze is fiscaal ook eenvoudig.. Je ontkomt niet aan een notaris om de fusieakte samen te stellen etc... Daar kan je ook met je overige vragen terecht...