BV Aandelen overdragen

[Lesley80]

Heb samen met een business partner een BV, echter wil deze persoon toch liever in loondienst verder en de aandelen aan mij overdragen. 

Nu zit ik met een aantal vragen:
Kan ik de aandelen voor de 60 cent die ze waard zijn gewoon overnemen, of moet het voor de waarde van het bedrijf? Mijn business partner wil ze gewoon voor een fictief bedrag overdragen, wil niet verder met de BV?

Hoe zit het met bijvoorbeeld claims van klanten die bijvoorbeeld zouden kunnen ontstaan die gebaseerd zouden zijn voor overdracht van de aandelen. Is mijn business partner dan daar ook medeverantwoordelijk voor of de nieuwe eigenaar van alle aandelen?
Kan mijn business partner zomaar een nieuw bedrijf starten in de branche waarin wij actief zijn?
Hoe kan er worden verkomen dat er negatieve uitlatingen zijn van iemand die het bedrijf verlaat?

[Joost Rietveld]

1. Waarde bedrijf. Ga je daar te ver onder zitten dan volgt belastingheffing wegens schenking

 

2. Claims van klanten liggen bij de BV, of bij wanbestuur bij het bestuur. Niet bij de aandeelhouder.

 

3. Uiteraard kan hij concurreren, tenzij je daar afspraken over maakt of reeds hebt gemaakt. Is er een aandeelhoudersovereenkomst?

 

4. Opnemen in een overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen. 

 

 

 

[Lesley80]

1. Bedrijf is pas paar maanden oud, hoe waardeer je zo'n bedrijf op waarde. 
2. Aandeelhouder is ook bestuurder nu, van 2 gaan we dan naar 1 bestuurder. 
 

[Joost Rietveld]

1. Lastig te zeggen, maar doorgaans op basis van winst. Maken jullie al wel winst?

 

2. En, heeft hij als bestuurder fouten gemaakt dat jij weet?

 

3 + 4: geen reactie?

[StevenK]

10 uur geleden, Lesley80 zei:

1. Bedrijf is pas paar maanden oud, hoe waardeer je zo'n bedrijf op waarde. 

 

Daar heb je mensen voor die er verstand van hebben (als er in de statuten niets over geregeld is, anders gaat die regeling voor)

10 uur geleden, Lesley80 zei:

2. Aandeelhouder is ook bestuurder nu, van 2 gaan we dan naar 1 bestuurder. 
 

Maar je weet toch zelf als beste of jullie als bestuur dingen zó fout hebben gedaan, dat het bestuur daarvoor aansprakelijk gesteld kan worden?

[Lesley80]

De onderneming is nog steeds in een startende fase. Ieder bezit 50% van de aandelen, hij heeft mij een voorstel gedaan voor de aankoop van zijn aandelen, maar ik wil geen gebruik maken van dat voorstel, financieel is dat niet haalbaar voor mij. 

Hoe kun je het dan het beste regelen hoe wij met elkaar verder gaan? Wij hebben op dit moment geen arbeidsovereenkomst met de BV, dat wilde we in een later stadium in orde maken. Kan ik gewoon doorgaan met de BV en mijn compagnon de aandelen behouden?

Zou graag willen weten welke mogelijkheden er verder zijn, als ik wel werkzaam wil blijven in de BV, maar geen zin heb om direct alles met hem te moeten delen zonder dat hij er tijd en energie in steekt. We zijn er samen met gelijke kennis en middelen in gegaan. 

Iemand tips?

 

28 augustus 2023 aangepast door Hans van den Bergh
Samengevoegd met eerder topic

[Joost Rietveld]

Dus je wilt hem niet uitkopen, maar tegelijk wel op een zijspoor kunnen zetten. Die twee zaken gaan doorgaans niet goed samen. Bovendien schreef je eerst nog dat hij de aandelen voor een fictief bedrag (60 cent) wilde verkopen aan jou....

 

Er is op zich niks mis met (voor hem) aandeelhouder zijn, zonder actief te zijn in de BV. Dat heeft voor jou het voordeel dat je tot op zekere hoogte de BV kunt runnen zoals jij dat wilt (maak daar wel afspraken over in een aandeelhoudersovereenkomst) en voor hem heeft het als voordeel dat als de BV winst maakt en er wordt dividend uitgekeerd, dat hij meedeelt.

 

Nadelen zijn er ook: jij kunt niet zomaar alles naar eigen inzicht doen. Hij is immers nog steeds 50% aandeelhouder en heeft dus een even zware stem in de aandeelhoudersvergadering als jij. Je kunt dus ook niet zijn belangen negeren of zomaar de activiteiten verkopen of overhevelen naar een andere BV. Bovendien lijkt het mij vervelend om te werken in een BV aan groei en dan die groei te moeten delen met een ander die niks toevoegt aan de BV.

 

Je kunt wel jouw managementbeloning of salaris zo hoog zetten dat er geen winst meer overblijft, maar daar zal hij het - als 50% aandeelhouder - wel eerst mee eens moeten zijn. 

 

Kortom: niet ideaal maar niet onmogelijk