VOF Geruisloos omzetten naar BV's (met vastgoed en FOR)

[Mano1977]

Hoi, 

 

Ik ben nieuw op dit forum maar bezoek het forum regelmatig omdat ik hier nuttige topics kan vinden, die heel bruikbaar zijn.

Ik loop momenteel tegen een aantal vragen aan waarvan ik hoop dat ik hier nuttige tips kan vinden die mij hierin verder kunnen helpen.

Samen met mijn compagnon runnen wij al een aantal jaren een VOF. Wij willen voor 2024 met terugwerkende kracht overgaan op een BV. Onze boekhouder heeft ons gewezen op de geruisloze overgang. Hiervoor hebben wij via onze boekhouder ook tijdig een intentieverklaring ingediend.

De boekhouder weet ten aanzien van bepaalde punten niet geheel zeker wat het beste is om te doen en heeft aangegeven dat wij een wat complexere VOF hebben waardoor deze op bepaalde punten zijn twijfels heeft.

 

Bedrijfspanden

In de VOF zitten een 3tal panden. De boekhouder heeft aangegeven dat deze panden als onderdeel van de overgang mee moeten naar de BV. Maar tegelijkertijd heeft hij ons gewezen op een ideale BV structuur met 2 holdings, een tussenholding en een werkmaatschappij. De bedoeling is dat de panden in de tussenholding blijven en dat de rest doorzakt naar de werkmaatschappij. Hij heeft hierbij aangegeven dat de panden hiermee ‘safe’ zijn mocht er een faillissement dreigen in de werkmaatschappij. Zijn twijfels zitten met name of de voorwaarden van de geruisloze omzetting niet worden geschonden. Heeft iemand hier wat meer kennis/ervaring mee?

Daarnaast hebben wij vragen over de overdrachtsbelasting, daar de panden overgaan in verschillende BV’s. Dient hier rekening mee gehouden te worden bij de geruisloze inbreng?

Indien mogelijk zouden wij de panden in de tussenholding willen opnemen. Dienen wij hier dan ook separaat naar de notaris voor te gaan? Er zit ook een hypotheek op de panden, kunnen wij deze makkelijk overzetten op de BV?

 

FOR - Lijfrente

Daarnaast hebben wij de afgelopen jaren een FOR opgebouwd. Wij hebben begrepen dat een BV een dergelijke FOR niet kent en dus moeten wij deze in principe laten vrijvallen. De boekhouder heeft ons gewezen op een mogelijkheid om een lijfrente te bedingen in de Holding BV's, waardoor de FOR niet hoeft vrij te vallen. Wij hebben het een en ander proberen uit te zoeken ten aanzien van deze lijfrente maar lopen hier nog tegen een aantal vragen aan.

1.       Wij hebben begrepen dat FOR kan worden omgezet in een lijfrente in de BV. Betekent dit dat wij deze boekhoudkundig in de BV opnemen en dat wij deze laten uitkeren op het moment dat wij de AOW leeftijd hebben bereikt?  En dat er naast een lijfrenteovereenkomst niet veel meer nodig is. Of dienen wij dit geld op een specifieke bankrekening op te nemen waar wij niet bij kunnen tot aan de AOW leeftijd?

 

2.       Wij lezen dat er ook een optie is waarbij wij de lijfrente bij een bank of verzekeraar beleggen. Betekent dit dat we het bedrag van de FOR aan de bank of verzekeraar betalen en dat wij verder zowel operationeel als boekhoudkundig niet veel meer hoeven te doen?

 

Ik begrijp dat het een heel verhaal is, maar het zou ons erg helpen. 

[Joost Rietveld]

Welkom op HL, Mano,

 

1 uur terug, Mano1977 zei:

De bedoeling is dat de panden in de tussenholding blijven en dat de rest doorzakt naar de werkmaatschappij. Hij heeft hierbij aangegeven dat de panden hiermee ‘safe’ zijn mocht er een faillissement dreigen in de werkmaatschappij. Zijn twijfels zitten met name of de voorwaarden van de geruisloze omzetting niet worden geschonden. Heeft iemand hier wat meer kennis/ervaring mee?

Dat kan gewoon, mits de panden daarna verhuurd worden aan de werk BV.

 

1 uur terug, Mano1977 zei:

Dienen wij hier dan ook separaat naar de notaris voor te gaan? Er zit ook een hypotheek op de panden, kunnen wij deze makkelijk overzetten op de BV?

Nee, dat kan in hetzelfde traject meegenomen worden door de notaris.

De bank moet wel toe3stemming verlenen, dus sluit dat eerst kort met ze. Anders kan de notaris ook niks.

 

1 uur terug, Mano1977 zei:

1. Betekent dit dat wij deze boekhoudkundig in de BV opnemen en dat wij deze laten uitkeren op het moment dat wij de AOW leeftijd hebben bereikt? 

2. En dat er naast een lijfrenteovereenkomst niet veel meer nodig is. Of dienen wij dit geld op een specifieke bankrekening op te nemen waar wij niet bij kunnen tot aan de AOW leeftijd?

1. ja, daar zit iets meer rek in, maar dat is wel de strekking. Uitkeringen mogen ook eerder ingaan en dan levenslang of ook later (max 5 jaar na AOW datum). In de tussentijd moet de boekhouder wel de voorziening blijven verhogen (oprenten).

 

2. Geld hoeft niet per se gereserveerd te staan. Als het er maar wel is als de uitkeringen ingaan.

 

1 uur terug, Mano1977 zei:

Wij lezen dat er ook een optie is waarbij wij de lijfrente bij een bank of verzekeraar beleggen. Betekent dit dat we het bedrag van de FOR aan de bank of verzekeraar betalen en dat wij verder zowel operationeel als boekhoudkundig niet veel meer hoeven te doen?

klopt, ben je wel de beschikking over dat geld kwijt. Het staat dan vast bij de bank/verzekeraar

[Mano1977]

Beste Joost,

 

Heel erg bedankt! Ik zal dit bespreken met mijn boekhouder.

 

Met vriendelijke groet,

 

Mano

[reneter]

FOR en Bv

Ok, zoals hierboven ,overname van FOR van de VOF naar een Bv is dus mogelijk.

 

Bij de VOF komt de FOR ,bij staking voor AOW leeftijd te vervallen met afkopen/afrekenen . 

Als de FOR in de Bv zit ,kan deze ook blijven zitten als de BV later niet meer actief is ?

Bv met alleen geld ( zonder DGA salaris ) of dient er dan alsnog afgerekend/afgestort worden ?

 

Ben benieuwd.

 

Bvd Rene

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

De FOR is persoonlijk, dus technisch gezien neemt de BV de FOR over van de ondernemer zelf.

 

10 uur geleden, reneter zei:

Bij de VOF komt de FOR ,bij staking voor AOW leeftijd te vervallen met afkopen/afrekenen . 

Niet per se: doorgaans koop je er een lijfrente mee aan.

 

Als de FOR overgedragen is aan de BV, dan neemt de BV deze lijfrenteverplichting op zich. Die blijft ook bestaan als de BV geen activiteiten meer voert. De BV moet tegen die tijd (AOW + max 5 jaar) dat de uitkeringen starten wel voldoende middelen hebben om de uitkeringen te voldoen. 

[reneter]

9 uur geleden, Joost Rietveld zei:

De FOR is persoonlijk, dus technisch gezien neemt de BV de FOR over van de ondernemer zelf.

 

Niet per se: doorgaans koop je er een lijfrente mee aan.

 

Als de FOR overgedragen is aan de BV, dan neemt de BV deze lijfrenteverplichting op zich. Die blijft ook bestaan als de BV geen activiteiten meer voert. De BV moet tegen die tijd (AOW + max 5 jaar) dat de uitkeringen starten wel voldoende middelen hebben om de uitkeringen te voldoen. 

Joost ,dank je ,duidelijk .

Heeft een lijfrente potje via je BV  andere voordelen, dan in een VOF ?

 

Begreep dat je Bv lijfrente start leeftijd ook voor de AOW leeftijd kan laten uitkeren. Klopt dat ?

 

 

[Joost Rietveld]

Geen specifieke voordelen of nadelen. De lijfrente in de BV kan ook alleen maar ontstaan bij overdracht van een onderneming aan die BV. Het is geen optie om vanuit het niks een lijfrente bij de BV te sluiten

[reneter]

Op 7-1-2025 om 20:58, Joost Rietveld zei:

Geen specifieke voordelen of nadelen. De lijfrente in de BV kan ook alleen maar ontstaan bij overdracht van een onderneming aan die BV. Het is geen optie om vanuit het niks een lijfrente bij de BV te sluiten

Joost dank je , idd de VOF(met FOR ) wordt een BV .