Voor-en nadelen achtergestelde lening ter financiering groeiende onderneming?

[progresso]

Wat zijn precies de voor-en nadelen voor een financiering van een groeiende onderneming door deze te financieren door middel van achtergestelde leningen, zowel gezien vanuit de ondernemer, als ook vanuit de financier?

 

Vanuit de ondernemer geredeneerd zijn volgens mij de voordelen dat een achtergestelde lening door bv. een bank als eigen vermogen wordt beschouwd. Verder blijven de eigendomsverhoudingen ongewijzigd. een nadeel zou kunnen zijn dat er een hogere vergoeding voor het beschikbare bedrag moet worden betaald. Ik denk dat ik nog een hoop voor en nadelen over het hoofd zie. Ik heb me even in de situatie van de investeerder proberen te verplaatsen, maar ik zie niet zo in waarom dit nu zo interessant is voor een investeerder. Is het wellicht vanuit fiscaal oogpunt interessanter voor een investeerder, is de "exit" makkelijker of is is een achtergestelde lening meer liquide voor een investeerder in vergelijking met een equity deelneming?

 

Een andere vraag is hoe een dergelijke overeenkomst er daadwerkelijk uitziet. Heeft iemand een model-overeenkomst beschikbaar.

 

Groet

 

Richard

 

[Edo van Santen]

Richard, heb je de columns van Ties over financiering als gelezen: https://www.higherlevel.nl/columns.php.

 

een achtergestelde lening heeft als "voordeel" dat er jaarlijks rente wordt betaald, maar ieder voordeel heb zijn nadeel.

 

Dit is afhankelijk van jouw businessdoelstellingen en -plan en die van je financier.

 

 

[progresso]

Hi Edo,

 

Bedankt voor je snelle reactie. Toch zou ik je willen uitdagen om het zelf de uitstekende colums van Ties te lezen en te kijken of je daadwerkelijk het antwoord op mijn vraag zou kunnen vinden.Voordat ik de vraag stelde heb ik zoals een goed forumlid eerst gegoogled, de zoekfunctie en de colums van Ties gespeld. Wellicht dat ik niet goed gekeken hebt, maar volgens mij staat nergens eenduidig omschreven wat nu de voor en nadelen zijn voor de beide partijen. Wel kan ik een hoop losse flodders vinden. In de wiki van de kapitaalgids wordt er maar beperkt over geschreven. (Dit geldt overigens ook voor een CV constructie, welke volgens mij veelvuldig wordt gebruikt om equity te verkrijgen, maar dit even terzijde)

 

De reden voor mijn vraag is dat ik concreet met een investeerder werk die via een achtergestelde lening in combinatie met een klein aandelenbelang, in de onderneming wil investeren. Ik heb niet voldoende kennis om de voor- en nadelen van een dergelijke constructie te zien, en ik wil gewoon begrijpen in eenvoudig boeren-Nederlands wat dit betekent voor mijn onderneming. Zodra ik dat begrijp kan ik tenminste met een Profi aan de slag.

 

Ties zegt het volgende ervan (overigens niet in zijn column):

 

Quote :/

Het verstrekken van een achtergestelde lening door de investeerder wordt in jargon ook wel “over jezelf heen leveragen” genoemd. Het is nogal technisch maar dit is inderdaad een manier om het management een hoger belang te geven dan hun cashinbreng zonder dat je direct een deel ervan weggeeft (zoals bij een agiostorting).

 

Voordelen voor de investeerder kunnen zijn: tussentijdse cashopbrengst (rente en/of aflossing), voorrang voor overige aandeelhouders bij faillissement.

 

Nadelen voor ondernemer: rente/aflossing levert druk op cashflow, banken kijken naar het aansprakelijk vermogen maar klanten naar de hoogte van je leningen zodat je commercieel moeilijker aan de weg kan timmeren.

 

Unquote :/

 

Ik kan me voorstellen dat er veel meer haken en ogen aan een dergelijke constructie zitten. Als het echter dermate simpel in elkaar zit dan ben ik weer helemaal gelukkig voor de zaterdagavond.

 

Groet

 

Richard

[Edo van Santen]

ok, voorbeeld.

stel je hebt een bv met 18.000 aandelenkapitaal.

je hebt 100.000 financiering nodig.

 

scenario 1: nominale storting:

 

als je je financier 33% aandelen geeft, stort hij dus 6.000 nominaal en 94.000 als achtergestelde lening.

 

scenario 2: verkrijgingsprijs hoog:

 

je financier betaalt 100K voor 6K nominaal, dus 16*de norminale waarde. Voordat deze aandelen meer waard zijn, moet je wel heeeeeeeeeel goed draaien.

 

scenario 3: uitgifte nieuw kapitaal tegen nominale storting:

je kunt ook 100.000 extra aandelenkapitaal uitbrengen, en die 100k aan de financier geven voor 100.000. Dan heb jij dus 18/118 = 15,2% en de financier 84,8% van de aandelen.

 

 

Wat de beste oplossing is, nogmaals, is geheel afhankelijk van ieders doelstellingen.

 

Neem nou gewoon een accountant die uitsluitend jouw belangen behartigt en die met jou meedenkt. Is altijd een goede investering!

 

Succes

[Christine]

 

scenario 1: nominale storting:

als je je financier 33% aandelen geeft, stort hij dus 6.000 nominaal en 94.000 als achtergestelde lening.

 

scenario 2: verkrijgingsprijs hoog:

je financier betaalt 100K voor 6K nominaal, dus 16*de norminale waarde. Voordat deze aandelen meer waard zijn, moet je wel heeeeeeeeeel goed draaien.

 

Het hangt nogal van het exit scenario af. Als je je bedrijf na een aantal jaren verkoopt is het enige wat telt het aandelenpercentage dat jij en de investeerder hebben. De nominale waarde speelt dan geen rol. In het eerste scenario krijgt de investeerder zijn aandeel plus 94k, in het tweede scenario alleen zijn aandeel. Ik vind het tweede scenario dan eerlijker.

 

Ben je van plan je bedrijf te blijven runnen tot je pensioen, dan gaat een investeerder naar rendement en dividend kijken, en dan wil hij liefst zijn 94k terug voordat je dividend gaat betalen, omdat dat dividend best wel heel laag zou kunnen zijn de eerste jaren (zie opmerking van VCC over 16x de nominale waarde).

 

Ik zou de investeerder die 94k lening wil geven, minder aandelen geven voor zijn 6k dan de investeerder die het zonder lening wil doen voor zijn 100k krijgt. Dan wordt het een eerlijker afweging. Geef je ze in beide gevallen hetzelfde aandelenpercentage dan wordt die 94k gewoon een bonus die ze voortijdig terugkrijgen.

 

dagdag

Christine

[Lawman]

Beste Progresso,

 

Er komt nog meer bij kijken.

 

Je zal denkbaar niet alleen een overeenkomst van geldlening moeten onderhandelen met diverse variabelen zoals door andere schrijvers reeds deels uiteengezet doch in veel gevallen zal de financier ook een aandeelhoudersovereenkomst willen sluiten indien hij niet over de meerderheid van de aandelen cq zeggenschap komt te beschikken. Ik neem hierbij aan dat hij niet de A-lening zal willen verstrekken zonder aandelen te verkrijgen.

 

In een aandeelhoudersovereenkomst wordt dan met name geregeld welke dividenbeleid gevoerd zal worden en welke aandeelhouder bijv. preferenties heeft bij winstdeling (denk hierbij bijv. aan cumulatief preferente aandelen en zgn liquidation preferences waarbij de geldschieter igv een overname of andere exit danwel igv faillissement voorrang wil hebben op andere concurrente schuldeisers/aandeelhouders).

 

Ook wordt er doorgaans mbt zeggenschap geregeld dat de financier een blocking vote heeft bij nader te noemen belangerijke besluiten van de directie zoals het doen van investeringe, salariswijziging etc. En wat bijv. te doen bij good leave of bad leave (vertrek, ziekte etc) van de directie/mede-aandeelhouder of wat er moet gebeuren bij door de financier gewenste verkoop van alle aandelen (tag along of drag along) etc.

 

Model overeenkomsten zijn wellicht van het internet te downloaden bijvoorbeeld via google met de zoekwoorden subordinated loan agreement, doch je zal zien dat je dit niet werkelijk verder helpt omdat je niet weet waar de bomen -en valkuilen- in het bos staan. Aangezien dit mijn core business is kan ik je ook niet verder helpen aan een model. Voor vervolgadvies kan ik je desgevraagd helpen of doorverwijzen naar een in deze materie gespecialiseerde jurist.

 

Wellicht moet je even afwachten met welke contracten de geldschieter komt en dan bepalen wat verstandig is. Hopelijk kom je hier weer iets verder mee.

 

Succes.

 

Lawman

Ondernemingsrechtadvsieur

PL Europe

[progresso]

All,

 

Allereerst bedankt voor de reacties. Lawman en Christine bedankt voor jullie voorbeelden en achtergrondinformatie.

 

De reactie van Lawman brengt gelijk een gerelateeerde wedervraag op. Ik hou hem even in hetzelfde topic.

 

Het is inderdaad zo dat degene die de A-lening(en) verstrekken een gering aandelenbelang verkrijgt, met daarin een relatief groot stuk zeggenschap (maar als voordeel voor de onderneming inbreng van kennis en kunde).

 

Nu heeft een van de potentiele investeerders een voorstel te investeren via en- een kleinere A-lening en- een groter aandelenbelang. Echter, aan het aandelenbelang wil de investeerder een antiverwateringsclausule hangen. Ik zelf heb er geen enkel probleem mee dat na verloop van tijd mijn aandelenbelang terugloopt tot ver onder de 50%, ik vind echter dat een anti-verwateringsclausule de potentiele groei van de onderneming kan schaden. Er is een duidelijke exit strategie neergezet. Mijns inziens is het in belang van de desbetreffende investeerder om af te zien van een dergelijke clausule of als alternatief te investeren via een A-lening.

 

De vraag is dus of het aantrekkelijk kan zijn voor een investeerder die graag een antiverwateringsclausule wil hebben, om als alternatief te investeren via een A-lening? Wellicht maak ik hier een gedachtenkronkel die niet klopt in de trend van "als iemand geen ijs lust, stuur je hem naar de Noordpool". Wat zijn de juite argumenten voor mij als ondernemer om dez ondernemer te overtuigen van een aandelenoverkomst zonder clausule, danwel investeren via een A-lening.

 

Alvast bedankt voor vervolg reacties.

 

Richard

 

Ps. Het is absoluut duidelijk dat het opstellen van deze overeenkomsten specialisten werk is. Deze zijn/worden ingeschakeld. Ik wil echter wel 100% begrijpen wat de heren juristen opstellen, en wat de risico's voor de onderneming zijn.