Opheffen werkmaatschappij

[Incubus]

Hallo iedereen,

 

ik kom ook even interessant verhaal toevoegen waar de experts hun mening over kunnen geven. (waarvoor alvast dank)

 

Het gaat om 3 personen vanaf nu a,b en c genoemd.

 

ik (a) en b hebben een v.o.f gehad waarin we een software pakket hebben ontwikkeld. meneer C zag hier ook brood in en hij kon er ook wat aan toevoegen, samen hebben we toen een werkmaatschappij gestart met ieder zijn eigen bv (holidng). Echter ik(a) en b hadden niet 18k op de plank maar dat was geen probleem want wij konden storting in aandelen met de waarde software pakket ontwikkeld tijdens de v.o.f laten plaatsvinden. De account heeft verklaart het een bepaald bedrag waard te vinden. Laten we voor het gemak 50.000 als verklaring aannemen. a en b*kregen* hier ieder dus 25000 van. Echter 6000 was gespendeerd voor de aandelen van de werkmaatschappij, de overwaarde is gecrediteerd in de boeken van de werkmaatschappij aan a en b (aan de holding van a en b dus 19000). Zodoende heeft iedereen zn eigen bv (holding genaamd geloof ik) en is de werkmaatschappij opgericht.

 

Echter nu willen A en B van meneer C af door interne problemen. Wat zijn nu de stappen om van meneer c af te komen zonder kleurscheuren? Er is sowieso al een afspraak met een advocaat maar ik vraag me af wat de opties zijn. De schuld van 19000 aan de holding van a en b is nooit betaald en staat nog steeds uit, maakt dit dat het software pakket eigenlijk nog van de holding van a en b is?

 

pfff lastig verhaal en ik hoop dan ook dat iemand zich erdoor kan ploegen en me kan helpen. Alvast bedankt!

[Henk de Greef]

Het ziet er weer uit als een klassiek conflict...

 

Eerst een antwoord op de laatste vraag: Nee, de software is door a en b, zoals je ze noemt, ingebracht in de werkmaatschappij en dus eigendom van de werkmaatschappij, dat is a, b en c.

 

De reden dat de software toen is gewaardeerd op een waarde is dat er een derde was © die zich wilde inkopen. Als die er niet was geweest, had je geen bedrijf gehad en was de software niets waard geweest.

 

Het lijkt erop dat mijnheer c in dit geval de enige is geweest met financiële middelen. Deze mijheer c is waarschijnlijk erg noodzakelijk geweest om de business van de grond te krijgen.

 

Nu dat al of niet gelukt is kan er best een verschil van inzicht zijn ontstaan om wat voor reden dan ook. Dat neemt nog steeds niet weg dat je indertijd elkaar hard nodig had en dus ieders inbreng (software of geld) even waardevol is. Het lozen van mijnheer c, zonder daarbij zelf kleerscheuren op te lopen, lijkt mij geen optie. Je neemt met z'n drieën de winst, of het verlies. Dat is de consequentie van samen ondernemen.

 

Dit is een mening van iemand die geen juridisch expert is, maar wel veel met samenwerkende ondernemers te maken heeft.

 

Henk

[Edward]

Voor zover op basis van de gegeven informatie een conclusie kan worden getrokken merk ik op dat de software geruisloos is ingebracht in de werkmaatschappij. De eigendom hiervan behoort dan ook toe aan de werkmaatschappij. Wat er nu staat te gebeuren en wat de opties zijn zal in grote mate afhankelijk zijn van hetgeen jullie in de oprichtingsakte en de aandeelhoudersovereenkomst met elkaar hebben geregeld. Die stukken zullen echt eerst beoordeeld moeten worden voordat er iets zinnings kan worden opgemerkt met betrekking tot de gestelde vraag. Daarnaast is natuurlijk de opstelling van meneer c allesbepalend voor het senario. Succes in ieder geval.

[Incubus]

Los van het feit of je het wilt etc vraag ik me toch iets af. Voor ons zal het niet nodig zijn aangezien we het traject van Mediation ingaan.

 

Maar aangezien we als 2/3 partij de volstrekte meerderheid hebben kunnen we ons laten overnemen door een andere partij zonder dat de 3e aandeelhouder het hier mee eens is of tegen kan houden. Moet dit een billik bod zijn of is elke bod (bv 1 euro) wat tijdens een algemene vergadering geaccepteerd volgens de regels van de statutten goed, in ons geval een volstrekte meerderheid. Zijn er wetten over overnameprijzen?

[jeandeleau]

Het is allemaal heel simpel.

Wat je moet doen is de waarde van de werkmaatschappij (laten) berekenen. Gewoon een balans maken, met bezittingen en schulden.

Bij bezittingen moet je zo goed mogelijk de waarde van de software bepalen. Voor hoeveel geld zou je het kunnen verkopen? Wat brengt het op als we het vijf jaar in licentie uitgeven?

Bij schulden ook het restant van de meerwaarde van de ingebrachte VOF.

 

Dan neem je het totaal van de bezittingen, trekt de schulden ervan af en je krijgt een bepaald bedrag. Je neemt het aantal geplaatste aandelen en deelt dit op dit bedrag en je weet de waarde per aandeel.

 

Vervolgens vermenigvuldig je het aantal aandelen van persoon C met dit bedrag en je weet de waarde van zijn aandelenpakket.

 

Als laatste stel je voor dat jullie persoonlijke BV's (holdings) bereid zijn om zijn aandelenpakket over te nemen voor dit bedrag (ieder de helft of en andere verdeelsleutel) en als persoon C daarin toestemt, ben je klaar. Je moet dan wel het geld hebben, natuurlijk. (lenen bij de bank?)

 

Fiscaal verandert alleen de verkrijgingsprijs voor jullie aandelen in de werkmaatschappij. Maar dat terzijde.

[2thePoint]

Ik denk dat dhr C niet alleen de balanswaarde van zijn aandelen wil...ik zou daar geen genoegen me nemen in ieder geval.

Je zult ook een stukje toekomst in de aandeelprijs mee moeten nemen....

[jeandeleau]

Ik denk dat dhr C niet alleen de balanswaarde van zijn aandelen wil...ik zou daar geen genoegen me nemen in ieder geval.

Je zult ook een stukje toekomst in de aandeelprijs mee moeten nemen....

Je hebt niet goed gelezen. Ik schreef:

"Bij bezittingen moet je zo goed mogelijk de waarde van de software bepalen. Voor hoeveel geld zou je het kunnen verkopen? Wat brengt het op als we het vijf jaar in licentie uitgeven?"

 

Ik heb het dus niet over balanswaarde c.q. boekwaarde, maar liquidatiewaarde. Daarvan kun je ook een balans maken, hoor. Een balans wil niet anders zeggen een overzicht van bezittingen en schulden volgens een bepaalde waarderingsmethode. Normaal is dat BW2 en RJ, maar het kan ook op opbrengstwaarde.

[2thePoint]

;D..Dat snap ik ook... je hebt helemaal gelijk.

Maar ik struikelde even over je

Het is allemaal heel simpel.

omdat juist over de opbrengstwaarde nogal wat verschillen van inzicht kunnen bestaan;

laat 4 accountants zo'n balans opstellen en ze zullen alle 4 met een ander bedrag aankomen!

 

 

[jeandeleau]

;D..Dat snap ik ook... je hebt helemaal gelijk.

Maar ik struikelde even over je

Het is allemaal heel simpel.

omdat juist over de opbrengstwaarde nogal wat verschillen van inzicht kunnen bestaan;

laat 4 accountants zo'n balans opstellen en ze zullen alle 4 met een ander bedrag aankomen!

 

In principe moet een accountant een neutrale positie innemen en bove de partijen staan. Lukt dat niet? De oplossing is dan toch heel simpel (alweer?): neem een accountant van de verkoper (met optimistische kijk) en een van de koper (met pessimistische kijk), berekenen het gemiddelde et voilà.

Hoe denk je dat dat in het grote bedrijfsleven gaat? Daar worden toch om de haverklap ondernemingen gekocht en verkocht. Er zit een hoop kennis onder de mensen over toekomstgericht waarderen hoor. Met die IFRS moet dat toch ook ieder jaar opnieuw?