Directeur weigert antwoord op vragen van mede-aandeelhouder

[Jeroen Bakker]

Via de e-mail is het volgende bericht binnengekomen. Omdat de persoon die met deze kwestie zit anoniem wil blijven (zie het verhaal) en ik helaas geen e-mailadres van hem doorgekregen heb, post ik het verhaal hier. Degene met de vraag zal hopelijk meekijken, en kan wellicht onder een anonieme naam eventueel verdere informatie verschaffen.

 

"Ik ben aandeelhouder binnen een bedrijfje met nog 4 andere aandeelhouders. Er gebeuren de laatste tijd wat vreemde zaken en nu is het zo dat de jaarrekening doorgenomen dient te worden, dus heb ik deze ter inzage cq controle gevraagd voordat de aandeelhoudersvergadering plaats vind.

 

Aande hand van deze stukken heb ik vragen die ik stel aan de directeur,

mede-aandeelhouder. Zij is niet van plan hierop te antwoorden zegt ze.

Ik denk dat als ik geen helder antwoord krijg op diverse vragen omtrent voor mij onduidelijke financiële posten, deze aandeelhoudersvergadering misschien wel uitgesteld dient te worden totdat deze antwoorden gegeven zijn. Hoe kan ik anders akkoord gaan met deze jaarstukken?

 

Mijn concrete vragen: Mag de directeur weigeren mijn vragen te beantwoorden? En mag een directeur daarnaast zonder overleg met andere aandeelhouders extra premies verstrekken aan gedetacheerd personeel? Wat kan of had hier over afgesproken moeten zijn?"

[R.I.P. - Fred Wiersma]

Brrr wat een treurig verhaal. Ik denk dat de meerderheid van de aandeelhouders kan weigeren de jaarstukken goed te keuren, dus lobbyen bij je mede aandeelhouders.

 

Daarnaast is de vraag wat de tekenbevoegdheid is van de directeur. Als ze daar over heen gaat, heeft ze een probleem. Daarnaast is het zeer raadzaam alle personeel, inclusief de directie, een goede taakomschrijving met taken, bevoegdheden en veranwoordelijkheden te geven. Premies verstrekken aan gedetacheerden kan goed HR beleid zijn.

 

Ik zou maar snel een deskundige jurist raadplegen. Voor je het weet gaat de situatie van kwaad tot erger...

[Saskia van de Griek]

"Ik ben aandeelhouder binnen een bedrijfje met nog 4 andere aandeelhouders. Er gebeuren de laatste tijd wat vreemde zaken en nu is het zo dat de jaarrekening doorgenomen dient te worden, dus heb ik deze ter inzage cq controle gevraagd voordat de aandeelhoudersvergadering plaats vind.

 

Dit is zeker een treurig verhaal en komt ook vaak voor. Een typisch geval waarin een minderheidsaandeelhouder wordt ondergesneeuwd door de directeur die naar ik aanneem tevens meerderheidsaandeelhouder is. (Ik mag aannemen dat de vragende aandeelhouder een minderheidsaandeelhouder is, want als meerderheidsaandeelhouder had hij de informatie gekregen.)

 

Dit is m.i. een complex leerstuk binnen het vennootschapsrecht en hierop is geen eenduidig antwoord te geven zonder precieze informatie over diverse aspecten. Echter, in zijn algemeenheid kan je zeggen dat de Hoge Raad daar verschillende arresten over heeft gewezen. Heel kort door de bocht zou je kunnen zeggen dat in bepaalde gevallen waarin minderheidsaandeelhouders niet bepaalde (financiële) informatie krijgen die voor hen van bijzonder belang zijn als aandeelhouder, door het bestuur onrechtmatig of wanpresterend wordt gehandeld en het bestuur dan onder bepaalde omstandigheden daarvoor aansprakelijk kan worden gesteld. Welke informatie dat is, verschilt van geval tot geval.

 

Nogmaals, dit is een zeer ingewikkelde materie, en hierover kan niet zomaar een antwoord worden gegeven. Juridisch advies lijkt me zeker wenselijk.

 

[Saskia van de Griek]

En mag een directeur daarnaast zonder overleg met andere aandeelhouders extra premies verstrekken aan gedetacheerd personeel?

 

Nog wat vergeten...een directeur heeft de bevoegdheden/beperkingen die hem zijn gegeven door de wet (daar staat niets over verstrekken van premies kan ik je nu al zeggen) of de statuten. Meestal staat in de statuten dat het bestuur voor bepaalde besluiten voorafgaande toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders behoeft. Vaak betreft dat bepaalde financiële besluiten die een bepaald bedrag overstijgen. Indien deze beperkingen niet bestaan (wat ik me nauwelijks kan voorstellen), zou het bestuur een dergelijk besluit kunnen nemen (echter als er geen winst is of juist verlies zou dit ook nog wel eens in strijd zijn met de zorgvuldigheidsplicht, maar dat zou ook weer een hele uiteenzetting zijn). Indien de minderheidsaandeelhouder geen kopie heeft van de statuten, kan hij deze opvragen bij de Kamer van Koophandel van de plaats waar de vennootschap is ingeschreven.

 

[Christine]

Dit probleem is lastig en er is te weinig informatie om er iets over te zeggen:

- hebben alle aandeelhouders evenveel aandelen, of zijn er aandeelhouders met een meer symbolisch aantal aandelen?

- zijn alle aandeelhouders oprichters?

- zijn er aandeelhouders buiten de meewerkende aandeelhouders?

- zijn er medewerkers die geen aandelen hebben?

- wat bedoel je met "gedetacheerde medewerkers"? zijn dat eigen medewerkers die extern zijn gedetacheerd, of mensen van buiten die bij het bedrijf zijn gedetacheerd?

 

Je kunt niet zomaar sommige aandeelhouders meer info geven omdat ze toevallig ook medewerker zijn. Anderzijds kun je mede-aandeelhouders met een significant belang geen informatie onthouden. Het is heel goed verdedigbaar om medewerkers die productief meewerken meer te betalen dan "bankzitters".

In het algemeen is het wel goed om onderscheid te maken tussen je hoedanigheid als aandeelhouder en je hoedanigheid als medewerker. Als je echter met z'n allen evenveel aandelen hebt en allemaal meewerkt, dan kun je dat onderscheid juist weer niet maken.

 

Zelf ben ik in de positie dat ik medewerkers heb van wie sommige wel aandeelhouder zijn en andere niet. Er zijn ook aandeelhouders die geen medewerker zijn. Als ondernemer kies ik er voor om zowel tegenover aandeelhouders als tegenover medewerkers zo open mogelijk te zijn, en zoveel mogelijk de informatie te geven die men vraagt. Soms moet je informatie die 1 iemand vraagt, wel aan iedereen geven om ongelijkheid te voorkomen.

Wat een ondernemer wel moet bedenken is dat het creëren van geheimzinnigheid en ongelijkheid funest is voor de sfeer in het bedrijf.

 

dagdag

Christine